歐比特信披不知誰是實控人 董事長顏軍等2人吃警示函

　　中國證券監督管理委員會廣東監管局網站近日公佈的行政監管措施決定書（[2020] 66號）顯示，經查，珠海宇航科技股份有限公司（以下簡稱“歐比特”，300053.SZ）存在以下資訊披露違規行為：

　　一、有關公司控制權歸屬資訊披露不準確。2019年11月23日，歐比特披露珠海格力金融投資管理有限公司（以下簡稱“格力金投”）與相關股東簽訂《股權轉讓協議》，擬受讓公司7.56%的股份，同時公司股東顏軍承諾《股權轉讓協議》生效後，放棄其持有的部分股份對應的表決權；前述權益變動完成後，格力金投將成為公司控股股東，珠海市國資委將成為公司實際控制人。上述公司股份過戶登記于2019年12月完成。2020年3月9日，歐比特披露《2020年度非公開發行股票預案》，表示目前公司股權結構較為分散，在格力金投取得控制權前，公司無控股股東和實際控制人。3月19日，歐比特回復深圳證券交易所關注函時表示，公司在上述預案中有關實際控制人認定的披露屬於理解、表述錯誤，同時披露《2020年度非公開發行股票預案（更新後）》，將相關表述更正為“格力金投是公司控股股東，珠海市國資委是公司實際控制人”。

　　二、有關子公司股權轉讓事項披露不及時。2019年12月30日，歐比特與中凱國際物流有限公司簽署附生效條件的股權轉讓協議，擬轉讓青島歐比特孵化器管理有限公司70%的股權。本次股權轉讓預計對公司凈利潤的影響金額為1346萬元，佔2018年經審計凈利潤的14.19%，但公司未及時履行資訊披露義務，遲至2020年3月9日才披露相關情況。

　　歐比特的上述行為違反了《上市公司資訊披露管理辦法》第二條、第三十條的有關規定。顏軍作為歐比特董事長、段一龍作為歐比特董事會秘書，未按照《上市公司資訊披露管理辦法》第三條的規定履行勤勉盡責義務，對公司上述違規行為負有主要責任。根據《上市公司資訊披露管理辦法》第五十九條的規定，廣東證監局決定對歐比特和顏軍、段一龍採取出具警示函的行政監管措施。

　　經中國經濟網記者查詢發現，歐比特成立於2000年3月20日，註冊資本7.02億元，于2010年2月11日在深交所掛牌，顏志宇為法定代表人、總經理，截至2020年3月31日，珠海格力金融投資管理有限公司為第一大股東，持股1.06億股，持股比例15.08%。珠海格力金融投資管理有限公司為珠海格力集團有限公司全資子公司。

　　當事人顏軍自2008年3月21日至今任歐比特4屆董事長，任期至2020年5月16日；段一龍自2017年5月17日至今任董事會秘書。

　　歐比特于2019年11月23日發佈的《關於公司股東簽署股份轉讓協議、控股股東表決權放棄暨公司控制權擬發生變更及公司股票復牌的提示性公告》顯示，歐比特股東珠海格力金融投資管理有限公司于2019年11月22日與公司股東金元順安基金管理有限公司、新餘東西精華金融科技投資合夥企業（有限合夥）以及金鷹基金管理有限公司簽署了股權轉讓協議，擬協議受讓轉讓方合計持有的5307.15萬股股份，佔公司總股份的7.56%（剔除回購專用賬戶中的股份數量後的比例為7.62%）。2019年11月22日，控股股東顏軍簽署了《關於放棄表決權事宜的承諾函》，約定《股份轉讓協議》生效後，顏軍將放棄其持有的上市公司1790.50萬股股份（佔上市公司總股本比例為2.55%，剔除回購專用賬戶中的股份數量後的比例為2.57%）的股份表決權。上述事項完成後，格力金投將持有上市公司1.056億股股份，佔上市公司總股本的15.08%（剔除回購專用賬戶中的股份數量後的比例為15.20%），為上市公司控股股東，珠海市人民政府國有資産監督管理委員會將成為上市公司實際控制人。

　　歐比特于2020年3月9日發佈的《2020年度非公開發行股票預案》顯示，格力金投正在逐步取得公司的控制權，若其未來完成了改組董事會等事宜，屆時公司的控股股東將變為格力金投，實際控制人將變更為珠海市國資委，則本預案所述本次非公開發行股票相關事項的生效和完成還需有權國有資産監督管理機構審批通過。格力金投未來何時取得控制權，以及是否取得控制權，存在不確定性。在格力金投取得控制權之前，公司目前尚無實際控制人，本次預案所述本次非公開發行股票相關事項無需國有資産監督管理機構審批。公司本次非公開發行股票數量不超過2.1億股（含2.1億股），本次非公開發行股票的種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。本次非公開發行的募集資金總額（含發行費用）不超過17.29億元，扣除發行費用後，募集資金中的5.97億元擬用於人工智慧晶片研製及産業化項目，4億元用於高可靠數據存儲晶片項目，3億元用於基於人工智慧探測、檢測設備研製與智慧排水管控平臺産品化項目，4.32億元用於補充流動資金。

　　歐比特于2020年3月19日發佈的《2020年度非公開發行股票預案（更新後）》顯示，截至本預案披露日，公司總股本為7.02億股，格力金投直接持有公司股份1.06億股，佔公司總股本的15.08%，是公司控股股東；格力金投為格力集團全資子公司，珠海市國資委持有格力集團100%的股權，為公司實際控制人。本次發行完成後，格力金投仍為公司的控股股東，珠海市國資委為公司的實際控制人。

　　歐比特于2020年3月9日公佈的《關於轉讓子公司部分股權的公告》顯示，董事會同意公司與中凱國際物流有限公司簽訂《股權轉讓協議》，以人民幣6295.86萬元轉讓公司持有的全資子公司青島歐比特孵化器管理有限公司70%的股權。本次股權轉讓完成後，公司將持有青島歐比特30%的股權，青島歐比特將成為公司參股公司，不再納入公司合併報表範圍。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第二條規定：資訊披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露資訊，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 資訊披露義務人應當同時向所有投資者公開披露資訊。 在境內、外市場發行證券及其衍生品種並上市的公司在境外市場披露的資訊，應當同時在境內市場披露。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第三十條規定：發生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格産生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即披露，説明事件的起因、目前的狀態和可能産生的影響。 前款所稱重大事件包括：

　　（一）公司的經營方針和經營範圍的重大變化；

　　（二）公司的重大投資行為和重大的購置財産的決定；

　　（三）公司訂立重要合同，可能對公司的資産、負債、權益和經營成果産生重要影響；

　　（四）公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況，或者發生大額賠償責任；

　　（五）公司發生重大虧損或者重大損失；

　　（六）公司生産經營的外部條件發生的重大變化；

　　（七）公司的董事、1/3以上監事或者經理髮生變動；董事長或者經理無法履行職責；

　　（八）持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化；

　　（九）公司減資、合併、分立、解散及申請破産的決定；或者依法進入破産程式、被責令關閉；

　　（十）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；

　　（十一）公司涉嫌違法違規被有權機關調查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查或者採取強制措施；

　　（十二）新公佈的法律、法規、規章、行業政策可能對公司産生重大影響；

　　（十三）董事會就發行新股或者其他再融資方案、股權激勵方案形成相關決議；

　　（十四）法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、託管、設定信託或者被依法限製表決權；

　　（十五）主要資産被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押；

　　（十六）主要或者全部業務陷入停頓；

　　（十七）對外提供重大擔保；

　　（十八）獲得大額政府補貼等可能對公司資産、負債、權益或者經營成果産生重大影響的額外收益；

　　（十九）變更會計政策、會計估計；

　　（二十）因前期已披露的資訊存在差錯、未按規定披露或者虛假記載，被有關機關責令改正或者經董事會決定進行更正；

　　（二十一）中國證監會規定的其他情形。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第三條規定：發行人、上市公司的董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證披露資訊的真實、準確、完整、及時、公平。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第五十九條規定：資訊披露義務人及其董事、監事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監會可以採取以下監管措施：

　　（一）責令改正；

　　（二）監管談話；

　　（三）出具警示函；

　　（四）將其違法違規、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案並公佈；

　　（五）認定為不適當人選；

　　（六）依法可以採取的其他監管措施。

　　 以下為原文：

　　中國證券監督管理委員會廣東監管局行政監管措施決定書

　　〔2020〕66號

　　關於對珠海歐比特宇航科技股份有限公司、顏軍、段一龍採取出具警示函措施的決定

　　珠海歐比特宇航科技股份有限公司、顏軍、段一龍：

　　經查，珠海宇航科技股份有限公司（以下簡稱歐比特或公司）存在以下資訊披露違規行為：

　　一、有關公司控制權歸屬資訊披露不準確。2019年11月23日，歐比特披露珠海格力金融投資管理有限公司（以下簡稱格力金投）與相關股東簽訂《股權轉讓協議》，擬受讓公司7.56%的股份，同時公司股東顏軍承諾《股權轉讓協議》生效後，放棄其持有的部分股份對應的表決權；前述權益變動完成後，格力金投將成為公司控股股東，珠海市國資委將成為公司實際控制人。上述公司股份過戶登記于2019年12月完成。2020年3月9日，歐比特披露《2020年度非公開發行股票預案》，表示目前公司股權結構較為分散，在格力金投取得控制權前，公司無控股股東和實際控制人。3月19日，歐比特回復深圳證券交易所關注函時表示，公司在上述預案中有關實際控制人認定的披露屬於理解、表述錯誤，同時披露《2020年度非公開發行股票預案（更新後）》，將相關表述更正為“格力金投是公司控股股東，珠海市國資委是公司實際控制人”。

　　二、有關子公司股權轉讓事項披露不及時。2019年12月30日，歐比特與中凱國際物流有限公司簽署附生效條件的股權轉讓協議，擬轉讓青島歐比特孵化器管理有限公司70%的股權。本次股權轉讓預計對公司凈利潤的影響金額為1346萬元，佔2018年經審計凈利潤的14.19%，但公司未及時履行資訊披露義務，遲至2020年3月9日才披露相關情況。

　　歐比特的上述行為違反了《上市公司資訊披露管理辦法》第二條、第三十條的有關規定。顏軍作為歐比特董事長、段一龍作為歐比特董事會秘書，未按照《上市公司資訊披露管理辦法》第三條的規定履行勤勉盡責義務，對公司上述違規行為負有主要責任。根據《上市公司資訊披露管理辦法》第五十九條的規定，我局決定對歐比特和顏軍、段一龍採取出具警示函的行政監管措施。你們應認真吸取教訓，切實加強對證券法律法規的學習，依法真實、準確、完整、及時、公平地履行資訊披露義務。同時，公司應對相關責任人員進行內部問責，于收到本決定書30日內向我局報送整改報告、內部問責情況，並抄報深圳證券交易所。

　　如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請；也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

　　廣東證監局

　　2020年5月7日