愛爾眼科收購過會股價不漲 商譽新增15億去年"漏水"4億

　　昨日上午，中國證監會上市公司並購重組審核委員會2020年第15次會議召開，愛爾眼科醫院集團股份有限公司(簡稱“愛爾眼科”，300015.SZ)發行股份購買資産獲有條件通過。

　　並購重組委的審核意見為：請申請人補充披露中鈺基金、安星基金、亮視交銀、寧波共創群力的具體情況，與上市公司和標的資産的關係。請獨立財務顧問、律師和會計師核查併發表明確意見。請申請人結合標的資産當地市場競爭狀況、市場份額、醫保政策等，補充披露營業收入預測的合理性。請獨立財務顧問和評估師核查併發表明確意見。請愛爾眼科醫院集團股份有限公司逐項予以落實，並在10個工作日內將有關補充材料及修改後的報告書報送上市公司監管部。

　　今日愛爾眼科股價輕微下跌。截至今日收盤，愛爾眼科報43.96元，跌幅0.16%。

　　4月9日，愛爾眼科發佈的《發行股份及支付現金購買資産並募集配套資金報告書(草案)(修訂稿)》顯示，愛爾眼科擬以發行股份方式購買磐信投資、磐茂投資合計持有的天津中視信100%股權，擬以發行股份及支付現金方式購買眾生藥業持有的奧理德視光100%股權與宣城眼科醫院80%股權(該等股權對應的交易作價中的70%部分擬由上市公司以現金方式支付)，擬以發行股份方式購買李馬號、尚雅麗、濰坊目樂合計持有的萬州愛瑞90%股權與開州愛瑞90%股權，該等股權的交易作價合計18.70億元。

　　同時，上市公司擬向不超過35名特定投資者以發行股份方式募集配套資金，募集配套資金總額不超過7.10億元，不超過本次擬以發行股份方式購買資産交易價格的100%。本次募集配套資金髮行股份的數量不超過上市公司本次交易前總股本的20%(即不超過6.20億股)，最終發行數量將在中國證監會核準後，按照《發行管理辦法》的相關規定，根據詢價結果最終確定。

　　愛爾眼科本次交易的獨立財務顧問為華泰聯合證券。

　　本次交易採用收益法對標的資産進行評估，截至評估基準日2019年9月30日，天津中視信全部權益的評估值為12.72億元，評估增值率4.00%；奧理德視光全部權益的評估值為2.17億元，評估增值率607.22%；宣城眼科醫院全部權益的評估值為1.16億元，評估增值率2284.46%；萬州愛瑞全部權益的評估值為2.42億元，評估增值率2245.43%；開州愛瑞全部權益的評估值為7760.30萬元，增值率873.43%。

　　經交易各方協商一致，本次發行股份購買資産的股份發行價格為27.78元/股，不低於定價基準日前120個交易日股票均價的90%。

　　本次交易中，標的資産的交易作價合計18.70億元，其中發行股份交易對價16.53億元，佔總交易作價的比例88.39%。按照發行股份購買資産的股份發行價格27.78元/股計算，上市公司擬向本次發行股份購買資産涉及的交易對方合計發行股份的數量5949.89萬股(不考慮募集配套資金的影響，最終發行數量將以中國證監會核準的發行數量為準)。

　　報告書顯示，根據本次交易完成後上市公司的備考財務報表，截至2019年9月30日，上市公司的商譽凈額為39.66億。其中，本次交易新增的商譽為15.28億元。

　　4月22日晚間，愛爾眼科發佈公告稱，公司及下屬子公司對2019年末存在可能發生減值跡象的資産進行全面清查和資産減值測試後，計提2019年度各項資産減值準備3.83億元，本次申請核銷資産總額共計4455.52萬元。

　　經測試，亞洲醫療集團有限公司、山西愛爾眼科醫院、泰安光明愛爾眼科醫院有限公司、清遠愛爾眼科醫院、成都康橋眼科醫院、資陽愛爾眼科醫院、內江愛爾眼科醫院、宜賓愛爾優視眼科醫院、宜城愛爾眼科醫院相關的資産組組合的賬面價值合計超過其可收回金額為3.16億元，作為本期應計提的商譽減值準備。

　　報告書顯示，本次交易達到《重組管理辦法》第十二條規定的重大資産重組標準，本次交易構成重大資産重組。

　　本次交易不構成重組上市，不構成關聯交易。

　　本次募集配套資金擬用於支付本次交易的現金對價、本次交易相關仲介機構費用及補充上市公司流動資金。

　　模擬合併財務報表顯示，2017年、2018年、2019年1-9月，天津中視信的營業收入分別為4.19億元、6.82億元、7.09億元；歸屬於母公司股東的凈利潤分別為-2846.92萬元、476.76萬元、5300.81萬元；歸屬於母公司股東的扣除非經常性損益後的凈利潤分別為-2446.96萬元、1023.09萬元、5614.64萬元。

　　2017年、2018年、2019年1-9月，奧理德視光的營業收入分別為3411.31萬元、3941.51萬元、3127.39萬元；歸屬於母公司股東的凈利潤分別為1173.19萬元、1381.83萬元、1038.41萬元；歸屬於母公司股東的扣除非經常性損益後的凈利潤分別為1191.07萬元、1343.87萬元、974.18萬元；經營活動産生的現金流量凈額分別為2635.77萬元、1677.87萬元、1478.25萬元。

　　2017年、2018年、2019年1-9月，宣城眼科醫院的營業收入分別為3395.05萬元、3544.20萬元、3049.17萬元；歸屬於母公司股東的凈利潤分別為818.60萬元、825.92萬元、674.83萬元；歸屬於母公司股東的扣除非經常性損益後的凈利潤分別為821.61萬元、822.20萬元、670.14萬元；經營活動産生的現金流量凈額分別為410.93萬元、3,003.42萬元、492.81萬元。

　　2017年、2018年、2019年1-9月，萬州愛瑞的營業收入分別為6609.70萬元、7038.82萬元、6606.60萬元；歸屬於母公司股東的凈利潤分別為1391.18萬元、1440.59萬元、1449.68萬元；歸屬於母公司股東的扣除非經常性損益後的凈利潤分別為1397.41萬元、1520.81萬元、1558.32萬元；經營活動産生的現金流量凈額分別為266.06萬元、548.66萬元、4316.71萬元。

　　2017年、2018年、2019年1-9月，開州愛瑞的營業收入分別為1739.40萬元、1889.79萬元、1661.98萬元；歸屬於母公司股東的凈利潤分別為395.29萬元、492.75萬元、477.74萬元；歸屬於母公司股東的扣除非經常性損益後的凈利潤分別為379.97萬元、502.33萬元、493.51萬元；經營活動産生的現金流量凈額分別為-253.75萬元、-21.89萬元、-102.60萬元。

　　獨立財務顧問華泰聯合證券表示，本次交易完成後有利於提高上市公司資産品質、增強盈利能力和持續經營能力、有利於保護上市公司全體股東的利益；本次交易完成後，公司將進一步增強其市場地位、經營業績預計進一步提升、持續發展能力進一步加強，上市公司將保持健全有效的法人治理結構，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定。