加加食品一則公告牽扯出"四國殺"劇目：優選資本、公司以及相關責任人、天健事務所誰在"説謊"？

　　加加食品剛剛披露年報，數據看上去還不錯，報告期內，加加食品營業總收入為20.4億元，同比增長14.05%；凈利潤1.62億，同比增長40.86%。然而這僅僅是加加食品的A面。

　　部分銀行賬戶被凍結，曾因三大違法事實被查清加加食品遭證監會處罰，這是加加食品的B面。

　　近日加加食品的一份公告牽扯出了類似"四國殺"的劇目，事件主角四方為優選資本、公司相關責任人、天健會計師事務所以及加加食品公司本身。

　　4月23日，加加食品披露《關於公司部分銀行賬戶被凍結的公告》(以下簡稱“公告”)稱，優選資本管理有限公司(以下簡稱“優選資本”)因與加加食品實際控制人楊振、肖賽平及控股股東湖南卓越投資有限公司(以下簡稱“卓越投資”)的糾紛事宜，向人民法院提起訴訟並提交了財産保全申請，加加食品因涉及提供連帶責任保證擔保，導致公司 5 個銀行賬戶被凍結，涉及金額 15,259.32 萬元。

　　事件緣由到底是怎樣的？我們仔細來看：

　　2017 年 6 月 20 日，優選資本管理有限公司與公司控股股東卓越投資、 浙銀協同資本管理有限公司(以下簡稱“浙銀協同”)共同簽署《深圳景鑫投資中心(有限合夥)之合夥協議》(以下簡稱“《合夥協議》”)設立深圳景鑫投資中心(有限合夥)(以下簡稱“景鑫投資”)。

　　2018 年 7 月，優選資本向北京市第一中級人民法院提起訴訟，請求公司實際控制人楊振、肖賽平、控股股東卓越投資向景鑫投資合夥人返本金、收益。據優選資本宣稱，加加食品曾于 2017 年 6 月 20 日簽署《公司無限連帶責任保證書(不可撤銷)》，承諾為優選資本在《合夥協議》項下並購基金的本金、利息、違約金、損害賠償金及實現債權的費用承擔連帶責任保證，因此，優選資本將加加食品列為共同被告。

　　重點來了，對於簽署的《公司無限連帶責任保證書(不可撤銷)》，加加食品説不知道這個事！公告中稱，經公司核查，公司及公司董事會對簽署《公司無限連帶責任保證書(不可撤銷)》毫不知情。上述事項未履行公司董事會、股東大會審議程式，公司未發現與上述事項有關的用印審批流程及用印記錄，亦未發現留存的相關法律文件，僅通過法院查詢到《公司無限連帶責任保證書(不可撤銷)》。

　　如果按照公告中內容所講，那麼加加食品上市公司本事是不知情的，相反來説公司還有可能被"騙"了。

　　再來看負責核查事項的第三方天健會計師事務，2018 年 9 月，公司委託天健會計師事務所對公司實際控制人、控股股東利用上市公司違規融資及擔保事項進行了專項檢查。作為核查事項之一，天健會計師事務所專門向優選資本發出詢證函。優選資本針對詢證函出具的《關於(2018)京 01 財保 77 號案相關情況的説明》中明確表示，“本基金與加加食品無直接關聯”。基於該回復，天健會計師事務所于 2018 年 10 月 11 日出具《關於加加食品集團股份有限公司 2017 年度財務報表出具保留意見審計報告所涉及事項的專項核查報告》(天健[2018]2-398 號)，確認導致 2017 年財務報表保留意見所涉及的違規擔保事項已經消除。

　　我們來屢一下涉事的四方，那就是優選資本、公司相關責任人(實際控制人楊振、肖賽平、控股股東卓越投資)、天健會計師事務所和加加食品公司，我們暫且將他們稱為ABCD四方。

　　現在基本上是這樣的：A説與B簽署了保證書，D説不知道，讓C去核實了，A回復C説與D無關，而B還未做任何表態。

　　那麼ABCD四方到底是哪一方的責任呢？4月24日，深交所下發了關於對加加食品集團股份有限公司的關注函。

　　其實這個事深交所早在2020 年 3 月 25 日給加加食品發的問詢函中就詢問過，要求加加食品在 2020年4月1日前將有關説明材料報送，但遺憾的是，加加食品還沒有做出回復。

　　對於簽署保證書一事，加加食品説不知情。深交所要求説明公司內部控制是否存在重大缺陷，董事、監事及高級管理人員是否恪盡職守、履行誠信勤勉義務，並請提供客觀證據。

　　對於委託天健會計師事務所核查一事，深交所要求會計師説明以下事項：(1)上述詢證函及優選資本回復的全部內容。(2)優選資本的回復是否直接、明確，是否滿足審計證據充分性與適當性的要求，會計師據此出具專項核查報告的合理性，會計師是否保持職業懷疑態度、是否盡到勤勉盡責義務。

　　此外，深交所還要求公司説明未能及時回復我部《問詢函》的原因，你公司董事、監事、高級管理人員是否恪盡職守、履行誠信勤勉義務，並請明確説明預計回復時間等情況。

　　值得一提的是，加加食品及控股股東在今年2月就受到過證監會的處罰。2020年2月12日，據證監會網站披露，湖南證監局向加加食品發出行政處罰決定書，對加加食品及其控股股東湖南卓越投資有限公司給予警告，並分別處以40萬元罰款；對時任加加食品、湖南卓越高管的6位責任人給予警告，並處以5萬-20萬元不等的罰款。

　　據處罰決定書披露，加加食品存在未及時披露控股股東非經營性資金佔用情況、未按規定披露與控股股東關聯方交易情況以及未及時披露為控股股東提供擔保情況三項違法事實。

　　再説天健會計師事務所，這個事務所也算是監管"常客"了。2020年4月10日，證監會向天健發出兩個警示函即《關於對天健會計師事務所(特殊普通合夥)及註冊會計師倪國君、何林飛採取出具警示函措施的決定》、《關於對天健會計師事務所(特殊普通合夥)及註冊會計師趙麗、金東偉採取出具警示函措施的決定》。原因是天健會計師事務所(特殊普通合夥)、趙麗、金東偉在對杭可科技(688006,股吧)執業過程中存在“未披露暫停執行合同情況且披露的收款進度與實際不符、未充分披露應收票據到期無法承兌的風險，且未採取進一步的審計程式”。

　　2020年3月5日，廣東監管局公佈決定對天健會計師事務所(特殊普通合夥)、張雲鶴、李雯宇採取出具警示函措施：因天健會計師事務所執業廣東中鈺科技股份有限公司2014年度年報審計期間，對中鈺科技的審計違反了《非上市公眾公司監督管理辦法》(證監會令第96號)第六條的規定。

　　2019年9月20日，廣東證監局對此出具警示函：因天健會計師事務所執業羅頓發展股份有限公司2014年度年報審計期間，在執業中未保持應有的獨立性及未恰當引用第三方評估報告，違反了《上市公司資訊披露管理辦法》(證監會令第40號)第五十二條、第五十三條的規定。

　　2017年3月29日，重慶市審計局在官網發佈了《關於社會仲介機構為依法屬於審計機關監督對象的單位出具的相關報告核查情況及處理結果的公告》，天健會計師事務所(特殊普通合夥)重慶分所等9家仲介機構因違法違規被通報。

　　事件真相究竟如何？我們將持續跟蹤。