三房巷擬76億關聯收購高負債標的 控股股東曾兩頭佔用

　　4月15日上午，並購重組委2020年第12次工作會議將召開，屆時將審議江蘇三房巷實業股份有限公司（簡稱“三房巷”，600370.SH）發行股份購買資産事項。

　　最新公告顯示，三房巷擬作價76.50億元購買三房巷集團、三房巷國貿等4方所持江蘇海倫石化有限公司（以下簡稱“海倫石化”）100%股權。本次交易對方三房巷集團係三房巷控股股東、三房巷國貿為三房巷集團控制的下屬公司，因此本次交易構成關聯交易。

　　2017年海倫石化尚在虧損，2018年實現盈利。2017 年、2018年、2019年1-8月，海倫石化營業收入 分別為176.77億元、225.86億元、150.12億元，歸屬於母公司所有者凈利潤分別為-2086.40萬元、6.96億元、6.57億元，扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者凈利潤分別為-7871.23萬元、2838.66萬元、2.33億元。

　　海倫石化資産負債率較高，而衡量其短期償債能力的流動比率和速動比率卻始終低於1。海倫石化2017年末、2018年末、2019年8月末負債總計分別為196.07億元、194.15億元、156.45億元，資産負債率分別為98.36%、95.65%、80.49%，流動比率分別為0.81、0.88、0.99，速動比率分別為0.70、0.75、0.84。

　　2019年5月20日，上交所就此次交易向三房巷下發問詢函。問詢函對三房巷本次交易提出十問，問題涉及標的公司存在被控股股東及其關聯方資金佔用的問題、標的公司業績大幅波動的原因及合理性、標的公司資産負債率處於較高水準是否會給上市公司帶來較大償付壓力等。

　　作為三房巷的控股股東同時也作為本次交易對方，三房巷集團曾鉅額佔用海倫石化資金。而三房巷2018年正是因為曾被三房巷集團違規佔用大額資金而遭證監會行政處罰。

　　2019年8月17日，三房巷公告對上交所上述問詢函的回復。回復公告顯示，截至2018年1月1日，三房巷集團佔用海倫石化累計發生金額298.87億元，償還累計發生金額294.41億元，截止2018年12月31日，三房巷集團佔用海倫石化資金餘額為76.78億元。

　　三房巷今年來先後發佈2次關於媒體報道的澄清公告。在3月25日的澄清公告中，三房巷表示三房巷集團已于本次重大資産重組報告書草案披露前清理完畢對海倫石化的非經營性資金佔用。截至本公告日，三房巷集團及其關聯企業不存在對標的公司非經營性資金佔用的情況。

　　無獨有偶，三房巷集團曾違規佔用三房巷資金。三房巷集團及其子公司在2014年至2015年間，採用期間佔用形式違規佔用三房巷非經營性資金累計10.13億元，且三房巷未按規定披露。海倫石化也是前述佔用三房巷資金的子公司之一。因為上述行為，2018年2月1日，中國證監會江蘇監管局對三房巷下發《行政處罰決定書》（[2018]1號）。

　　76億關聯收購增值近39億元 標的資産負債率超80%

　　4月1日，三房巷發佈的發行股份購買資産並募集配套資金暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）（以下簡稱“交易報告修訂稿”）顯示，三房巷擬作價76.50億元以發行29.42億股股份方式，購買三房巷集團、三房巷國貿、上海優常、上海休瑪合計持有的海倫石化100%股權。

　　本次發交易的獨立財務顧問是海通證券。以2019年8月31日為評估基準日，海倫石化合併報表歸屬於母公司所有者權益為37.93億元，100%股權評估值76.55億元，評估增值額38.62億元，評估增值率101.82%。

　　在發行股份購買資産的同時，三房巷擬向不超過10名投資者非公開發行股票不超過1.59億股，募集配套資金不超過8億元。募集配套資金的最終金額及發行數量以中國證監會核準的為準。

　　三房巷本次募集配套資金中4億元擬投資于“海倫石化PTA技改項目”、3.05億元擬用於“補充流動資金”、9500擬用於“仲介機構費用及其他相關費用”。

　　本次交易構成關聯交易。本次交易的交易對方中，三房巷集團為三房巷的控股股東、三房巷國貿為三房巷集團控制的下屬公司。

　　據交易報告修訂稿，本次交易構成重大資産重組。截至2018年12月31日，三房巷資産總額為17.67億元，海倫石化資産總額為202.98億元；三房巷歸屬於母公司股東權益為13.08億元，海倫石化歸屬於母公司股東權益為8.83億元；三房巷營業收入為11.82億元，海倫石化營業收入為225.86億元。

　　本次交易不構成重組上市。本次交易完成前，三房巷集團持有三房巷54.72%股份，為三房巷控股股東；本次交易完成後，不考慮本次非公開發行股份募集配套資金的影響，三房巷集團及其控制的三房巷國貿將合計持有三房巷86.81%股份，上市公司控制權比例得到進一步提升。本次交易前後，三房巷的實際控制每人平均為卞興才。

　　三房巷集團和三房巷國貿承諾海倫石化2020年、2021年、2022年實現的經審計的凈利潤分別不低於5.72億元、6.83億元和7.32億元。

　　2017年海倫石化尚在虧損，2018年實現盈利。2017 年、2018年、2019年1-8月，海倫石化營業收入 分別為176.77億元、225.86億元、150.12億元，歸屬於母公司所有者凈利潤分別為-2086.40萬元、6.96億元、6.57億元，扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者凈利潤分別為-7871.23萬元、2838.66萬元、2.33億元。

　　2018年海倫石化的毛利率突然跳升7.88個百分點。2017年、2018年以及2019年1-8月，海倫石化的主營業務毛利率分別為2.17%、10.05%和11.41%，呈逐年上漲的趨勢。近年來，化工行業開始整體復蘇，標的公司毛利率不斷提升。

　　海倫石化資産負債率較高，而衡量其短期償債能力的流動比率和速動比率卻始終低於1。海倫石化2017年末、2018年末、2019年8月末負債總計分別為196.07億元、194.15億元、156.45億元，資産負債率分別為98.36%、95.65%、80.49%，流動比率分別為0.81、0.88、0.99，速動比率分別為0.70、0.75、0.84。

　　上交所十問：涉及標的業績大波動、控股股東資金佔用等問題

　　2019年4月19日，三房巷開始停牌籌劃重大資産重組事項。2019年5月7日，三房巷公告發行股份購買資産並募集配套資金暨關聯交易預案。緊接著，5月20日，上交所就此次交易向三房巷下發問詢函。

　　問詢函對三房巷本次交易提出十問，問題涉及標的公司存在被控股股東及其關聯方資金佔用的問題、標的公司業績大幅波動的原因及合理性、標的公司資産負債率處於較高水準是否會給上市公司帶來較大償付壓力等。

　　2019年8月17日，三房巷公告對上交所上述問詢函的回復。回復公告顯示，截至2018年1月1日，三房巷集團佔用海倫石化累計發生金額298.87億元，償還累計發生金額294.41億元，截止2018年12月31日，三房巷集團佔用海倫石化資金餘額為76.78億元。

　　標的業績方面，問詢函指出，海倫石化2018年度營業收入251億元，同比增長36.41%；凈利潤為6.42億元，扭虧為盈，上年同期僅為-2283萬元。上交所要求三房巷結合近年來行業發展趨勢和同行業可比公司收入利潤變動情況，説明標的公司業績大幅波動的原因及合理性。三房巷回復表示，總體來看，標的公司與同行業上市公司在營業收入、凈利潤上均有較大幅度的增長。但是由於標的公司與同行業上市公司的産品結構存在差異；同行業上市公司依託資本市場，已經形成規模優勢；同行業上市公司已經按照上市公司標準規範運作，不存在資金佔用的財務壓力，所以標的公司相比同行業上市公司業績波動更大。標的公司業績大幅波動主要由産品、原材料市場價格波動及匯率波動、利息支出變動導致。

　　對於標的公司資産負債率問題。三房巷回復稱，本次重組對上市公司資産負債率與流動性的具體影響正在梳理。本次重組中三房巷集團將積極籌措資金以儘快清理佔用標的資産的資金，同時三房巷集團、三房巷國貿已完成對海倫石化增資，資金佔用問題的解決及增資將顯著降低標的公司的資産負債率，並提高標的資産的流動性。

　　標的前期虧損、關聯銷售佔比大等遭媒體質疑

　　《證券市場紅週刊》報道指出，從歷史狀況來看，海倫石化的經營狀況十分加令人擔憂。

　　並購前夕海倫石化經歷了一次存續分立的內部調整，調整後分為存續公司海倫石化及新設公司三倫化纖，重組標的為分立後的存續公司海倫石化。分立前海倫石化的未分配利潤金額為-27.10億元，這意味著其以前年度應該大多處於虧損狀態，否則又如何能造成如此規模的未分配利潤負值呢？而這説明海倫石化過去的經營狀態並不好。

　　新浪財經報道則指出，值得關注的是，一方面，海倫石化在2017年、2018年和2019年1-8月的最大客戶均為公司的控股股東三房巷集團及其關聯方，營收佔比分別為36.51%、34.14%和25.22%。另一方面，受行業影響，海倫石化未來業績承壓。海倫石化主要從事瓶級聚酯切片和PTA的生産與銷售，所屬行業歷史上呈現一定的週期性特徵。2017年開始，PTA産業加速出清，産品價格走高，2018年，産品價格達到頂峰，2019年上半年，價格也一直在增長，但是自2019年7月開始，PTA價格大幅下滑，當前價格甚至低於2017年同期水準。

　　據《長江商報》報道，2003年3月6日，卞興才控制的三房巷登陸上交所。上市以來，公司經營業績整體不佳。2003年，其實現凈利潤(歸屬於上市公司股東的凈利潤)0.41億元，2004年至2006年，凈利潤在0.80億元左右，但這是其迄今為止凈利潤的頂點。2008年凈利潤大降至約700萬元。歷經兩年恢復性增長後，2011年至2014年的四年間，持續下降。2016年至今，其凈利潤在0.50億元左右徘徊。

　　三房巷今年來先後發佈2次關於媒體報道的澄清公告。1月13日，三房巷公告回復媒體報道《三房巷“蛇吞象”式並購前景不樂觀標的公司業績“逆襲”有疑點》。三房巷在回復中依據媒體報道將可比公司恒力石化2018年營收增速由前期披露的169.50%調整為媒體報道指出的26.51%，並表示在以後的資訊披露工作中，上市公司將增強資訊披露的責任意識，強化對資訊披露法律規範的學習，對披露文件嚴把品質審核關。

　　對於該媒體報道中指出的海倫石化的毛利率增長速度遠超同行，海倫石化2017年、2018年的毛利率分別為2.27%、10.01%，同比增長了7.74個百分點，翻了3倍有餘；然而同行業可比公司均呈小幅增長或下降趨勢。三房巷在回復中表示海倫石化4瓶級聚酯切片毛利率相對較高，主要係三方面原因所致，一是聚酯切片可分為纖維級聚酯切片、瓶級聚酯切片、薄膜聚酯切片等，海倫石化聚酯切片業務主要生産瓶級聚酯切片，同行業上市公司恒逸石化、榮盛石化、恒力石化、桐昆股份、新鳳鳴聚酯切片業務主要生産纖維級聚酯切片，存在一定差異；二是海倫石化生産瓶級聚酯切片所需的主要原材料PTA均為海倫石化自産，與同行業可比上市公司聚酯切片的成本構成存在一定差異；三是海倫石化是目前中國和亞洲較大的瓶級切片生産商之一，存在一定的規模效應，因此報告期內海倫石化瓶級聚酯切片相對同行業可比上市公司聚酯切片的毛利率較高。

　　3月25日，三房巷發佈公告回應媒體報道《曾與華西村齊名，15年增長10倍！如今內控失衡，三房巷重組已成謎》。對於標的公司及其控股子公司存在為三房巷集團及其控制的其他企業提供擔保的情形，三房巷回復表示，截止草案披露日，標的公司及其控股子公司存在為三房巷集團及其控制的其他企業提供擔保的情形，擔保金額合計16.47億元。三房巷集團承諾于2020年2月29日前通過提前清償現有債務或置換擔保等方式，解除標的資産及其控股子公司為關聯方提供的對外擔保。截止2020年2月29日前，海倫石化及其控股子公司向關聯方提供的上述擔保均已清理完畢。

　　對於三房巷集團及其關聯企業存在佔用海倫石化資金的情況，三房巷回復稱，報告期內，三房巷集團及其關聯企業存在佔用海倫石化資金的情況。截至2019年8月31日，三房巷集團及其關聯企業非經營性佔用海倫石化資金的餘額為55.42億元。三房巷集團已于本次重大資産重組報告書草案披露前清理完畢對海倫石化的非經營性資金佔用。根據大華會計師出具的大華核字[2020]000884號《關於江蘇海倫石化有限公司2019年9月1日至2020年1月31日關聯方往來款匯總表的專項審核報告》確認，截至2020年1月31日止，海倫石化及其控股子公司應收賬款、預付款項、其他應收款、應付賬款、預收款項、其他應付款中已不存在三房巷集團及其關聯企業非經營性佔用海倫石化及其控股子公司資金的情況。截至本公告日，三房巷集團及其關聯企業不存在對標的公司非經營性資金佔用的情況。

　　對於關聯採購和關聯銷售情況，三房巷回復顯示，2017年、2018年、2019年1-8月，海倫石化的關聯方採購金額分別為2.89億元、1.78億元、1.60億元，佔採購總額的比例分別為13.87%、9.23%、12.45%。同期海倫石化關聯銷售金額分別為6.41億元、7.37億元、3.68億元，佔總銷售額比例分別為36.51%、34.14%、25.22%。其中，海倫石化關聯銷售主要為銷售PTA，各期關聯銷售PTA金額分別為6.41億元、7.37億元、3.68億元，關聯銷售PTA佔關聯銷售總額的比例分別為99.25%、95.57%、97.18%。

　　曾因控股股東及本次收購標的違規佔用10億元被證監會處罰

　　3月30日，三房巷2019年年報顯示，三房巷實現營業收入10.41億元，同比下降11.90%；歸屬於母公司所有者的凈利潤為5493.34萬元，同比上漲2.44%。

　　值得注意的是，三房巷的控股股東三房巷集團及其子公司在2014年至2015年間，採用期間佔用形式違規佔用三房巷非經營性資金累計10.13億元，且三房巷未按規定披露。海倫石化也是前述佔用三房巷資金的子公司之一。

　　因上述行為，2017年3月9日，三房巷、時任董事長卞平芳、時任公司財務負責人束德寶、三房巷2014年1月至2015年9月期間的董事長兼總經理卞剛紅及三房巷控股股東董事長卞平剛分別收到了江蘇證監局出具的警示函。

　　2017年10月18日，因三房巷、控股股東三房巷集團等關聯方在資訊披露方面、規範運作等方面，有關責任人在職責履行方面存在違規行為，上交所對三房巷、控股股東三房巷集團及其子公司江陰興宇新材料有限公司、江蘇海倫石化有限公司、江蘇三房巷國際貿易有限公司、江陰海倫化纖有限公司和時任公司董事長卞平芳、時任公司董事長兼總經理卞剛紅、時任公司財務總監束德寶、時任公司董事會秘書張民予以通報批評。

　　2018年2月1日，中國證監會江蘇監管局下發《行政處罰決定書》（[2018]1號），因三房巷資訊披露違法違規，中國證監會對三房巷及相關責任人做出了相關行政處罰：對三房巷給予警告，並處以60萬元罰款；對時任董事長卞平芳、時任董事長兼總經理卞剛紅、時任副董事長兼總經理卞建峰、時任財務總監束德寶給予警告，並分別處以30萬元罰款；對時任董事會秘書張民給予警告，並處以10萬元罰款。

　　2018年6月27日，上海證券交易所對於上述違規事項予以補充認定，對公司時任總經理卞建峰及關聯方江陰新倫化纖有限公司予以通報批評。