高科石化籌劃關聯收購 能否扭轉增長頹勢

　　還沒正式上市就業績變臉？這家公司“玩脫”後找來國資接盤，僅一個月後便著手籌劃從關聯方購買資産。

　　近日，高科石化發佈公告，擬收購蘇州市吳中金融控股集團有限公司(簡稱“吳中金控”)持有的蘇州中晟環境修復股份有限公司(簡稱“中晟環境”)部分或全部股份，預計收購比例將超50%，以實現控股。

　　關聯收購

　　公告顯示，收購標的中晟環境成立於1998年6月，主營業務為環保工程的諮詢、設計、施工、安裝以及環保工程的運營管理。截至當前，吳中金控持有中晟環境70%股權，為中晟環境的控股股東；剩餘30%股權由馮建興等14名自然人股東持有。

　　需要指出的是，吳中金控為蘇州吳中區國資委下屬公司，持有高科石化7.06%的股權。這意味著，本次收購為關聯交易。此外，高科石化本次收購中晟環境股權意在控股，收購比例將不低於50%，可能構成重大資産重組。

　　那麼，本次收購的標的公司資質如何？

　　《國際金融報》記者獲悉，中晟環境曾于2016年在新三板掛牌，並於2019年終止掛牌。2016年下半年，公司曾進行過一次定向增發，每股發行價格為1.5元，共計募資1782萬元。本次定增完成後，中晟環境的總股本為4288萬股，以此計算，彼時的估值約為6432萬元。

　　財務數據顯示，2017年-2019年，中晟環境的營業收入分別為8162.71萬元、3.2億元、4.8億元，凈利潤分別為3078.55萬元、8116.67萬元、1.1億元。可以看出，公司自2018年起業績增長較為迅速。尤其2018年，公司凈利潤同比增長高達164%。

　　截至2019年末，中晟環境的總資産和凈資産分別為4.89億元、2.9億元，資産負債率為41%。

　　目前，此次收購的盡職調查、審計、評估等工作尚未完成，交易價格尚未確定，是否實施業績承諾及補償方式亦尚未明確。

　　對於本次收購的目的，高科石化認為，本次收購能夠提升持續經營能力。

　　不過，從業務來看，高科石化與中晟環境的業務協同性並不強。

　　資料顯示，高科石化于2016年1月在深交所中小板上市，主要從事各類潤滑油産品的研發、生産和銷售，産品包括變壓器油、液壓油、內燃機油、齒輪油、金屬加工油、特種溶劑等，應用於電力電器設備、工程機械、工業機械設備、冶金和交通運輸等領域。

　　對此，某資深私募人士指出，當前，證監會從嚴審查重組，仍是重點遏制忽悠式跟風式、盲目跨界重組。在不具備相關行業經驗的情況下，類似高科石化這類試圖跨界並購的公司需要解釋未來如何實現兩條不同業務線的整合。

　　未上市就變臉

　　相比于中晟環境的高增長，高科石化在2015年取得批文還沒正式上市時，就出現了業績變臉。

　　在高科石化的IPO申報稿中，高科石化2012年到2014年的收入分別為9.64億元、8.87億元、9.04億元，穩中有降。然而，2015年-2016年，高科石化的收入分別為5.77億元和5.53億元，2015年收入同比下降36.17%，2016年也同比繼續下降，連續兩年營收下降。此後，公司收入雖有所增長，但始終未能恢復到上市前的“巔峰狀態”。

　　高科石化業績預告顯示，公司2019年度營業收入為7.2億元，同比增長4.22%，凈利潤為1683.74萬元，同比下滑7.13%。

　　對於業績下滑，公司認為，這是受行業競爭格局及原材料價格下跌導致的産品銷售價格下調影響，公司産品銷售毛利率下降，盈利能力也大不如前。

　　在業績下滑的同時，公司股東們也開始頻繁減持，實控人甚至讓出公司控制權。

　　Wind數據顯示，剛上市時，高科石化原實控人許漢祥的持股比例為37.67%，大股東朱炳祥、陳國榮、王招明、許志堅的持股比例分別為9.9%、5.94%、5.55%、3.91%，其中朱炳祥、許志堅、許漢祥係堂兄弟關係。

　　2017年1月，解禁期一過，上述股東就紛紛開始減持。

　　中郵證券首席策略分析師程毅敏在接受記者採訪時表示，市場相信前十大股東對公司未來的盈利前景有更準確的把控，股東的增減持直接影響市場對公司未來業績的判斷，減持幅度較大會使得市場認為公司未來的發展會放慢。

　　截至2019年2月，陳國榮、王招明、許志堅的持股比例均已低於4%，而朱炳祥已不在公司披露的股東行列。

　　2019年2月，許漢祥籌劃轉讓9.4%公司股份給蘇州吳中區天凱匯達股權投資合夥企業(有限合夥)(下稱“天凱匯達”)，轉讓總價款1.93億元，並於2019年3月完成股份過戶手續。轉讓完成後，天凱匯達持有高科石化839.3萬股股份，持股比例為9.4%；許漢祥持股比例28.26%，仍為公司的控股股東、實控人。

　　今年1月，許漢祥繼續轉讓7%股份給蘇州市吳中區人民政府下屬公司吳中金控。每股轉讓價格為31.42元，較高科石化1月6日收盤價溢價逾三成，轉讓價款總額1.98億元。兩輪股權轉讓後，許漢祥直接持有公司股份21.19%，仍為公司控股股東、實控人。吳中金控及其一致行動人天凱匯達合共持有高科石化16.48%股份。吳中金控同時也表示，並不排除未來12個月內繼續調整其在高科石化持股的可能。

　　3月，許漢祥宣佈放棄名下12.93%公司股權對應的表決權，出讓公司控制權。與此同時，許漢祥將在上述股份解除限售後，轉讓給吳中金控或吳中金控指定的第三方，吳中金控為後續棄權股份的收購向許漢祥支付定金5000萬元。

　　前後歷時一年多的操作後，許漢祥擁有表決權比例降為8%，吳中金控及其一致行動人成為擁有表決權份額最大的股東，吳中區人民政府將成為新任實際控制人。

　　4月7日，高科石化完成董事會改選。6名非獨立董事中，來自吳中金控及相關方的董事佔據5席，原實控人方面僅剩許春棟一人，蘇州吳中國資的控制權進一步穩固。