商譽暴雷+債券壓頂 鵬博士指望定增解渴不易

　　紅刊財經文 | 惠凱

　　由多年盈利到突然鉅額虧損，鵬博士凈利潤表現如此異常變化驚嚇一眾投資人。梳理業績巨虧原因，大額商譽計提是其中重要原因，而在其背後或是公司經營早就存在問題，幾隻即將到期兌付的債券更是揭開公司資金緊張困局。雖然定增融資可以紓困，但“戰投者”身份卻存在很大的可疑點。

　　並購雖然是很多公司快速做大規模的重要手段之一，但由此帶來的高商譽風險也與之隨行，而在這其中就包括了曾在寬頻業務上呼風喚雨的鵬博士。在年初發佈的2019年度業績預告中，鵬博士因計提商譽等資産減值規模就高達50億元以上。而就在這商譽大幅減值的同期，鵬博士也面臨著一定的流動性緊張危機，因為此前發行的3隻債券將在今年集中進入回售期，其中，僅18鵬博債的回售金額就接近10億元，即幾乎全部持有人都發起了回售。

　　為緩解今年的現金流危機，鵬博士擬定增募資近25億元、增發價較市價打八折則參考了再融資新規中的戰略投資者條款。然而《紅週刊》記者注意到，幾個參與定增的對象身份似有一定商榷之處，如中安國際等參與方成立時間短，主業也與鵬博士無顯著協同，是否滿足“戰投”的條件存疑，而最大的參與方欣鵬運則是上市公司大股東關聯方，其凈資産為負、去年虧損近3000萬元，能否有能力拿出近10億元的資金認購也同樣存在很大懸念。

　　商譽爆雷“炸傷”鵬博士

　　鵬博士的前身是工益股份，後在2002年經歷重組後更名為鵬博士。2011至2012年間，鵬博士在先後兩次從長城寬頻的原股東處拿下長城寬頻全部股權及負債後，主業轉型為網際網路接入服務、數據中心業務及相關的網際網路增值服務業務。

　　業務的成功轉型讓鵬博士盈利能力突飛猛進，凈利潤由2012年的不足2億元最高增長至2017年的7.4億元。當然，在利潤增長的同時，商譽資産也由2012年的不足5億元增至近些年的21億元左右，而同期總負債也由期初的49億元增至接近160億元。

　　2018年以來，因一級運營商響應“提速降費”的要求掀起了價格戰，這使得二級運營商鵬博士在經營上壓力驟增，業績出現明顯下滑，由2017年7.4億元凈利潤直線下滑至2018年的3.77億元，接近腰斬。

　　為改變這一被動局面，2019年3月，鵬博士高管在參加國信證券通信小組的電話會議中表示，將“戰略性放棄與運營商在固網寬頻領域正面競爭”，轉型為運營商提供裝維、代維服務。同年8月，公司公告與北京聯通簽訂合作協議，擬將在北京地域內的125萬戶家庭寬頻用戶等全部轉讓給北京聯通。

　　自鵬博士展開並購戰略以來，其持續“買買買”讓公司的商譽資産出現了急速攀升，由2012年末的4.73億元最高上升至2017年末的21.6億元。截至2019年三季末，公司持有的商譽資産仍接近20.9億元。正是有著高企的商譽，隨著此前收購的標的公司業績不達標，商譽出現大幅減值不可避免，而這一點也恰恰是鵬博士2019年業績出現巨虧的重要原因之一。據鵬博士在今年1月底的業績預告，預計虧損的51億~58億元中，商譽計提減值準備就達20.17億元，對象主要是長城寬頻和北京電信通。

　　其實，長城寬頻早在2018年就已經虧損了1.8億元左右，但其身上的15.37億元商譽在當年卻只計提減值準備5500多萬元。今年1月中旬，四川證監局下發《警示函》，指出2018年度對長城寬頻商譽減值測試內部控制不規範，相關參數使用依據不充分，且採用的方法既不是公允價值—處置費用，也不是未來現金流量的現值法。此外，鵬博士2018年報中披露的商譽減值資訊也不充分。

　　債券集中年內到期

　　除了業績上的巨虧，上市公司還面臨現金流緊張、可能無法覆蓋債券回售的風險。據Wind披露的資訊，鵬博士目前有17鵬博債、18鵬博債兩隻債券在存續期內，總餘額20億元，近期相繼將進入回售。據發行人公告，18鵬博債的回售金額接近10億元，即幾乎全部持有人都發起回售。如此大的現金需求對賬上貨幣資金還有19.24億元(大量資金受限)、短期借款8.95億元的鵬博士而言，是有很大兌付壓力的。發行人坦言，“公司通過多種途徑進行資金籌措……但相關事項存在多重因素的影響，最終資金籌措存在一定的不確定性。”另外，餘額10億元的17鵬博債也大約在兩個月後進入回售期，如回售金額較大，則很可能進一步加大公司資金兌付壓力。

　　對於鵬博士債券面臨的兌付風險，聯合信用評級在去年6月底曾指出，受國內三大運營商提速降費的替代效應影響，發行人面臨的市場競爭加劇、毛利率水準和整體償債能力均有所下降，“公司主營業務轉型存在較大不確定性，整體債務負擔有所加重且集中償付壓力很大，商譽規模較大且存在減值風險。”今年2月，基於對業績虧損、償債資金流動性等可能産生的影響，聯合信用評級決定將發行人主體列入“可能下調信用等級”的評級觀察名單。

　　為配合海外業務，鵬博士也曾通過海外債券市場募集資金。2017年，鵬博士子公司鵬博士投資控股香港有限公司在境外發行過5億美元的債券，鵬博士為此提供擔保，如今這筆債券將於今年6月到期。兌付壓力之下，鵬博士的資金狀況究竟如何呢？

　　據2019年三季報，鵬博士合併資産報表中貨幣資金為19.2億元，看似雄厚，但不少為受限資金，母公司報表下的貨幣資金僅有4.1億元。股權質押問題也是壓在鵬博士頭頂上的另一根要命“稻草”。據Wind數據統計，目前上市公司大股東深圳鵬博實業集團幾乎全部股權已質押，這説明大股東的資金面也是非常緊張的，與上市公司之間存在資金互相挪用的可能性大增，這也會在一定程度上加大上市公司資金壓力。

　　對於鵬博士而言，如何化解債券到期壓力是眼下必須面對的現實問題，若不能很好解決與債權人之間的關係，則信用危機的爆發很可能會發生。

　　定增參與方“戰投”身份可疑

　　2月中旬，“再融資新規”的正式落地為鵬博士解決自身現金流風險提供了契機。受益於新規放寬了增發條款，鵬博士的定增融資規模出現大增，就3月初發佈的定增預案看，公司擬向深圳市欣鵬運科技有限公司、中安國際投資有限公司、廣州瑞洺金融科技服務有限公司和余雲輝發行股份4.3億股、發行價5.73元/股，募集資金24.62億元，募資凈額擬全部用於償還有息債務。其中欣鵬運擬認購1.72億股，中安國際、廣州瑞洺、余雲輝認購數量均為8594萬股。然而《紅週刊》記者發現，這些參與定增者是否有足夠的自有資金是存在很大懸念的。

　　如，欣鵬運是鵬博士進行定增的最大參與方，投入資金近10億元。工商資訊顯示，欣鵬運為上市公司大股東鵬博實業集團的子公司。本次權益變動導致上市公司大股東由鵬博實業集團變更為欣鵬運，實際控制人仍為楊學平。不過據上市公司《非公開發行股票涉及關聯交易的公告》顯示，欣鵬運的財務情況難言健康。截至2019年底，公司總資産不足5億元，總負債超6億元，凈利潤虧損2985萬元。

　　天眼查顯示，廣州瑞洺成立於2018年3月、核準于2018年8月底，公司註冊資本20億元、實繳資本未披露。廣州瑞洺為廣州灝峰金融科技服務有限公司的全資子公司，廣州灝峰金融在2020年3月底才獲得核準；中安國際則是中國國際跨國公司促進會的全資子公司。天眼查顯示，中安國際成立於2017年底，註冊資本1億元，但實繳資本僅1000萬元，公司參保人數僅1人，其資金實力同樣是個謎。

　　此外，參與定增的機構是否符合“戰略投資者”身份也是可疑的。根據今年2月發佈的“再融資新規”，參與定增的戰略投資者將享受多方紅利：一是可以按定價基準日前20個交易日公司股票均價的8折提前鎖定發行價格，二是鎖定期縮短至18個月。換言之，定增參與方減持更加靈活。而鵬博士此次定增價格的確定同樣是基於不低於定價基準日前20個交易日股票交易均價的80%，其5.73元/股的發行價較市價有明顯的折價空間。不過在近日，證監會發佈的《關於上市公司非公開發行股票引入戰略投資者有關事項的監管要求》明確了戰投身份的認定，戰投方須具有同行業或相關行業較強的重要戰略性資源，能夠給上市公司帶來國際國內領先的核心技術資源，能提升上市公司的核心競爭力和創新能力、盈利能力，要麼能為上市公司帶來市場、渠道、品牌等戰略性資源。

　　而對於鵬博士來説，上述三家參與機構中，欣鵬運本就是上市公司大股東的關聯方，至於中安國際，工商資訊顯示，其經營範圍主要為金融、資訊科技、教育業等行業的投資，以及資産管理、投顧諮詢業務。公司參投了3個子公司：中跨國際傳媒、吉林頤養股份、吉林頤養集團，這些公司的業務主要圍繞廣告傳媒、養老産業等。且中跨國際傳媒在今年3月底才成立，另外兩家公司成立於2019年3~4月。如此的經營投資範圍，又如何能為鵬博士帶來幾分有行業協同價值的戰略性資源呢？

　　對此，鵬博士在3月底的公告中也坦承，“公司尚需進一步分析論證本次相關發行對像是否符合戰略投資者要求。本次非公開股票相關發行對象存在不符合戰略投資者要求的可能。”(本文刊發于4月11日《紅週刊》)