中珠醫療違規為關聯方頻頻輸血 實控人許德來遭譴責

　　上海證券交易所網站昨日公佈的紀律處分決定書(〔2020〕23號)顯示，經查明，中珠醫療控股股份有限公司(以下簡稱“中珠醫療”，600568.SH)及控股股東珠海中珠集團股份有限公司(以下簡稱“中珠集團”)、實際控制人暨時任公司董事長兼總經理許德來在資訊披露、規範運作等方面，有關責任人在職責履行方面存在以下違規行為：

　　一、 控股股東及其關聯方非經營性資金佔用

　　2018年2月起，中珠醫療及其子公司向中珠集團額外支付收購意向金5000萬元，向關聯方開具商業承兌匯票5000萬元，購買信託理財産品3億元，對外融資租賃放貸3.1億元；根據中珠集團及中珠醫療實際控制人許德來授意，相關資金最終實際流向控股股東中珠集團，形成控股股東非經營性資金佔用。根據公司2018年年度報告問詢函回復公告，201年度，上述資金佔用款項累計發生 7.1億元，佔2017年期末經審計凈資産的11.86%；截至2018年12月31日，資金佔用餘額7.1億元。

　　二、控股股東對公司大額欠款，未按承諾及時還款也未在到期前及時履行延期還款決策程式

　　2016-2017年，中珠醫療及其全資子公司向中珠集團及其關聯方轉讓所持陽江市浩暉房地産開發有限公司等5家公司股權。股權轉讓前公司與相關原子公司存在資金往來，在股權轉讓後形成控股股東及其關聯方對公司及其全資子公司的欠款，初始本金為9.9億元。中珠集團承諾于2018年12月31日前還款50%，于2019年12月31日前還清剩餘的50%。截至2018年12月31日，中珠集團未能按期償還上述款項，剩餘欠款本息餘額為8.88億元，佔當期凈資産的21.90%。截至2019年6月20日，公司披露中珠集團及其關聯方仍有剩餘 5.07億元欠款未償還。

　　公司于2019年6月20日、8月1日披露中珠集團擬對還款期限進行兩次延期，但中珠集團未在欠款到期前提交公司股東大會審議。目前，中珠集團及其關聯方未償還2019年12月31日到期的2億元欠款。控股股東中珠集團大額欠款超期未償還，未按期承諾履行還款義務，未及時披露延期還款計劃並提請股東大會審議。

　　三、公司違規為控股股東提供關聯擔保

　　2016年7月，前海金鷹粵通119號專項資管計劃、金鷹鉅鑫穗通定增120號資管計劃出資3億元定向認購中珠醫療非公開發行股票，浙商銀行股份有限公司與中珠集團及許德來簽定《差額補足協議》，約定由中珠集團承擔差補足義務，許德來作為保證人提供連帶保證責任。2018年4月，公司向浙商銀行出具《承諾函》，並在專門銀行賬戶存入5000萬元，為中珠集團履行上述協議提供履約擔保。該筆關聯擔保金額佔公司2017年度凈資産的0.83%。公司未及時披露前述事項，也未按規定履行董事會及股東大會決策程式。2019年5月29日，公司收到中珠集團通過珠海西海礦業投資有限公司轉入的5000萬元現金，以消除未來可能造成的擔保損失。公司未就上述擔保事項履行決策程式及未及時履行資訊披露義務，構成違規為控股股東提供擔保。

　　四、公司全資子公司違規為第二大股東及其關聯方提供擔保

　　2018年1月31日起，中珠醫療全資子公司深圳市一體醫療科技有限公司(以下簡稱“一體醫療”)陸續以1.86億元存款為公司第二大股東深圳市一體投資控股集團有限公司(以下簡稱“一體集團”)的1.75億元銀行貸款提供質押擔保。隨後一體醫療又以2億元存款為一體集團控股股東劉丹寧的關聯企業深圳市畫倉投資發展有限公司(以下簡稱“畫倉投資”)的1.9億元銀行貸款提供質押擔保。畫倉投資控股股東劉藝青為一體集團控股股東、時任公司董事兼高級副總裁、一體醫療董事長兼總經理劉丹寧的妹妹。上述關聯擔保金額合計3.65億元，佔公司2017年度凈資産的6.09%，佔公司2017年度歸母凈利潤的215.54%。公司未及時披露前述事項，也未按規定履行董事會及股東大會決策程式。

　　2019 年1月23日，一體集團向銀行償還1.75億元貸款，解除了一體醫療上述1.86億存款的受限狀態。2019年4月30日，畫倉投資償還4000萬元銀行貸款，剩餘1.5億元尚未償還，導致一體醫療上述2億元存款仍處於受限狀態。2019年6月3日，一體集團與一體醫療簽訂權利質押合同，以其對深圳市天佶擔保有限公司及宋俊傑享有的5198萬元債權做質押物，為上述向畫倉投資違規提供的擔保提供反擔保。公司未就上述擔保事項及時履行決策程式及資訊披露義務，構成向第二大股東及其關聯方提供違規擔保。

　　五、重大關聯交易未及時履行決策程式及資訊披露義務

　　2019年1月到5月，中珠集團下屬企業及關聯方珠海恒虹投資有限公司(以下簡稱“恒虹投資”恒虹投資)等3家企業向中珠醫療出售3項房産及股權，用於籌措資金解決控股股東非經營性資金佔用及違規擔保。中珠集團控制恒虹投資100%股份。根據中珠醫療2019年5月30日披露的公告，上述3 項資産購買交易均為關聯交易。上述關聯交易金額合計13.32 億元，佔公司2017年經審計凈資産22.24%，但公司在實施上述重大關聯交易，完成資産過戶並對外支付價款前，均未按照關聯交易的有關規定及時履行董事會及股東大會審議程式，也未及時履行資訊披露義務。

　　六、簽訂合作意向書相關資訊披露不完整風險提示不充分

　　2018年12月4日，中珠醫療披露與中國遠望通信有限公司簽訂合作意向書，擬投資不低於5億元，佈局包括無人機産業鏈等相關軍工業務。當日監管問詢要求公司12月11日前披露具體合作計劃、行業準入要求、評估可行性，並進行風險提示。直至12月26日，公司才披露《關於簽訂合作意向書的風險提示公告》，稱尚未開展對合作項目的盡職調查，未對擬合作項目進行可行性論證，對問詢函相關問題暫時無法回復。2019年5月25日，公司公告稱，因雙方最終未就具體合作事宜簽訂正式交易文件，確認終止合作意向書，不再單獨回復問詢函。公司在未充分評估論證的情況下簽訂合作意向書，未能在相關公告中及時披露涉及合作的重要資訊，未能按照監管問詢函要求及時予以補充披露，資訊披露不完整，風險揭示不充分。

　　七、重組相關事項未履行決策程式且未及時披露資訊

　　2018年3月30日，中珠醫療在停牌籌劃重組期間，與自然人江上、浙江愛德醫院有限公司(以下簡稱“浙江愛德”)及杭州愛德醫院有限公司簽訂《浙江愛德醫院有限公司股權收購框架協議》，並向浙江愛德賬戶支付5000萬元。公司在後續4次披露的重組停牌進展公告中，均未披露已與交易對方簽訂重組框架協議及付款事項。4月27日，公司擬以12.161億元現金購買浙江愛德100%股權，約定公司原支付至浙江愛德賬戶的5000萬元轉為定金，協議因約定事由解除或未能生效情況下，公司支付的5000萬元定金予以返還。4月28日，公司披露重組預案。2018年6月22日，公司終止上述重大資産重組交易，且在相關終止重組公告中也未予披露上述補充協議。直至2019年6月20日，公司才在2018年年度報告問詢函回復公告中披露上述事項，此時公司仍未能收回上述5000萬元定金並已就定金糾紛提起訴訟。公司在向浙江愛德支付5000萬元款項後，未在重組進展公告中及時履行資訊披露義務，相關資訊披露不及時。公司在披露重組預案後，簽訂補充協議並對退還定金的條件進行調整，未履行決策程式，且未及時披露資訊，導致終止重組後未能及時收回5000萬元定金並面臨潛在損失，金額佔公司2017年歸母凈利潤的29.53%。

　　八、日常關聯交易未及時履行資訊披露義務

　　2017年7月13日、2018年2月6日，中珠醫療控股子公司橫琴中珠融資租賃有限公司(以下簡稱“中珠融資租賃”)與廣元腫瘤醫院分別簽訂 2 份售後回租合同，約定廣元腫瘤醫院將自有的醫療專用設備出售給中珠融資租賃並租回使用，同時定期向中珠融資租賃支付租金，並由醫院股東、劉丹寧及一體集團簽訂保證合同提供連帶責任保證擔保。同時，中珠融資租賃與廣元腫瘤醫院訂了2份服務合同，向廣元腫瘤醫院提供融資租賃業務諮詢服務並收取服務費。上述售後回租合同及服務合同約定的租金及服務費用合計為3758.4萬元，佔公司2016年期末經審計凈資産的0.64%。上述2筆交易構成關聯交易。交易發生時，交易對方並未及時告知中珠融資租賃上述代持關係，導致中珠融資租賃未能及時識別廣元腫瘤醫院為關聯方。此外，公司未能依據劉丹寧及一體集團與中珠融資租賃簽訂的保證合同，將上述交易識別為關聯交易，未及時履行關聯交易資訊披露義務。此後，因廣元腫瘤醫院未正常支付租金構成違約，上述交易均已終止，中珠融資租賃已向法院提起訴訟索要未付租金、違約金等，訴訟金額為3423.22萬元。公司日常關聯交易資訊披露不及時。

　　此外，公司因無法保證及時識別關聯方及關聯交易、關聯方佔用資金沒有履行相關的審批和披露事宜、存在控股股東及關聯方違規佔用或擔保的情況、重大投資未履行相應審批、未能完整準確披露對外投資相關重要合同條款等事項，公司2018年內控報告被年審會計師出具否定意見。

　　上述行為嚴重違反了中國證監會《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》第一條、第二條，《上海證券交易所股票上市規則》第1.4條、第2.1條、第2.3條、第2.7條、第10.2.4條、第10.2.5條、第10.2.6條、第10.2.12條，《上海證券交易所市公司籌劃重大事項停復牌業務指引》第五條、第十五條等有關規定。控股股東、實際控制人相關行為違反了中國證監會《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》第一條、《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》第三條、《上海證券交易所股票上市規則》第1.4條、第2.1條、第2.23條以及《上海證券交易所上市公司控股股東、實際控制人行為指引》第1.4條、第2.2條、第2.4.1條等相關規定。

　　當事人許德來作為時任公司董事長、總經理並於2018年9月至今兼任公司董事會秘書，時任董事、常務副總裁、董事會秘書陳小崢、時任財務總監劉志堅、時任董事兼高級副總裁劉丹寧、時任副董事長葉繼革、時任董事兼副總裁羅淑、時任董事孟慶文、時任獨立董事李闖、李思、姜峰、時任董事會秘書李偉對公司相關違規行為負有主要責任。前述有關責任人的行為違反了《上海證券交易所股票上市規則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條、第3.2.2條、第10.1.7條的規定以及其在《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書》中做出的承諾。

　　鋻於上述違規事實和情節，經上交所紀律處分委員會審核通過，根據《上海證券交易所股票上市規則》第17.2條、第17.3條、第17.4條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》的有關規定，上交所作出紀律處分決定：對中珠醫療及其控股股東中珠集團，實際控制人兼時任公司董事長、總經理許德來，時任董事兼常務副總裁、董事會秘書陳小崢，財務總監劉志堅，董事兼高級副總裁劉丹寧予以公開譴責，並公開認定公司實際控制人兼時任公司董事長、總經理許德來10年內不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員；對時任董事會秘書李偉、時任副董事長葉繼革、時任董事兼副總裁羅淑、時任董事孟慶文、時任獨立董事李闖、時任獨立董事李思、時任獨立董事姜峰予以通報批評。對於上述紀律處分，上交所將通報中國證監會和廣東省人民政府，並記入上市公司誠信檔案。

　　經中國經濟網記者查詢發現，中珠醫療成立於1994年6月27日，註冊資本19.93億元，于2001年5月18日在上交所掛牌，許德來為法定代表人，葉繼革現為董事長，截至2019年9月30日，中珠集團為第一大股東，持股4.75億股，持股比例23.83%，深圳市一體投資控股集團有限公司為第二大股東，持股2.56億股，持股比例12.83%，深圳市一體正潤資産管理有限公司為第三大股東，持股6645.84萬股，持股比例3.33%。

　　中珠集團成立於1991年3月8日，註冊資本4億人民幣，許德來為法定表人、董事長；深圳市一體投資控股集團有限公司成立於2002年12月16日，註冊資本1.5億人民幣，劉丹寧為法定代表人、實控人、總經理、大股東，持股比例99.3%；深圳市一體正潤資産管理有限公司成立於2013年11月26日，註冊資本2200萬人民幣，劉丹寧為法定代表人、大股東、實控人，持股比例100%。

　　許德來自2016年3月25日至2019年4月7日任中珠醫療第8屆董事長，陳小崢自2009年12月14日至2019年4月7日任董事；劉丹寧自2016年3月24日至2019年4月7日任董事；葉繼革自2003年8月26日至2016年3月25日任董事長，于2019年4月17日至今繼續任董事長，任期至2022年4月7日；羅淑自2009年3月25日至2019年4月7日任董事；李闖、李思自2013年1月30日至2019年4月7日任獨立董事；姜峰自2016年3月24日至2019年4月7日任獨立董事。

　　《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》第一條規定：上市公司與控股股東及其他關聯方的資金往來，應當遵守以下規定：

　　(一)控股股東及其他關聯方與上市公司發生的經營性資金往來中，應當嚴格限制佔用上市公司資金。控股股東及其他關聯方不得要求上市公司為其墊支工資、福利、保險、廣告等期間費用，也不得互相代為承擔成本和其他支出；

　　(二)上市公司不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及其他關聯方使用：

　　1.有償或無償地拆借公司的資金給控股股東及其他關聯方使用；

　　2.通過銀行或非銀行金融機構向關聯方提供委託貸款；

　　3.委託控股股東及其他關聯方進行投資活動；

　　4.為控股股東及其他關聯方開具沒有真實交易背景的商業承兌匯票；

　　5.代控股股東及其他關聯方償還債務；

　　6.中國證監會認定的其他方式。

　　(三)註冊會計師在為上市公司年度財務會計報告進行審計工作中，應當根據上述規定事項，對上市公司存在控股股東及其他關聯方佔用資金的情況出具專項説明，公司應當就專項説明作出公告。

　　《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》第二條規定：上市公司全體董事應當審慎對待和嚴格控制對外擔保産生的債務風險，並對違規或失當的對外擔保産生的損失依法承擔連帶責任。控股股東及其他關聯方不得強制上市公司為他人提供擔保。

　　上市公司對外擔保應當遵守以下規定：

　　(一)上市公司不得為控股股東及本公司持股50%以下的其他關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保。

　　(二)上市公司對外擔保總額不得超過最近一個會計年度合併會計報表凈資産的50%。

　　(三)上市公司《章程》應當對對外擔保的審批程式、被擔保對象的資信標準做出規定。對外擔保應當取得董事會全體成員2/3以上簽署同意，或者經股東大會批准；不得直接或間接為資産負債率超過70%的被擔保對象提供債務擔保。

　　(四)上市公司對外擔保必須要求對方提供反擔保，且反擔保的提供方應當具有實際承擔能力。

　　(五)上市公司必須嚴格按照《上市規則》、《公司章程》的有關規定，認真履行對外擔保情況的資訊披露義務，必須按規定向註冊會計師如實提供公司全部對外擔保事項。

　　(六)上市公司獨立董事應在年度報告中，對上市公司累計和當期對外擔保情況、執行上述規定情況進行專項説明，併發表獨立意見。

　　《上海證券交易所股票上市規則》第1.4條規定：發行人、上市公司及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人、重大資産重組交易對方等機構及其相關人員，以及保薦人及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員應當遵守法律、行政法規、部門規章、其他規範性文件、本規則及本所其他規定。

　　《上海證券交易所股票上市規則》第2.1條規定：上市公司和相關資訊披露義務人應當根據法律、行政法規、部門規章、其他規範性文件、本規則以及本所其他規定，及時、公平地披露資訊，並保證所披露資訊的真實、準確、完整。

　　《上海證券交易所股票上市規則》第2.3條規定：上市公司和相關資訊披露義務人應當在本規則規定的期限內披露所有對上市公司股票及其衍生品種交易價格可能産生較大影響的重大事件。

　　《上海證券交易所股票上市規則》第2.7條規定：上市公司和相關資訊披露義務人披露資訊，應當內容完整、文件齊備，格式符合規定要求，不得有重大遺漏。

　　《上海證券交易所股票上市規則》第10.2.4條規定：上市公司與關聯法人發生的交易金額在300萬元以上，且佔公司最近一期經審計凈資産絕對值0.5%以上的關聯交易(上市公司提供擔保除外)，應當及時披露。

　　《上海證券交易所股票上市規則》第10.2.5條規定：上市公司與關聯人發生的交易(上市公司提供擔保、受贈現金資産、單純減免上市公司義務的債務除外)金額在3000萬元以上，且佔上市公司最近一期經審計凈資産絕對值5%以上的關聯交易，除應當及時披露外，還應當比照第9.7條的規定，提供具有執行證券、期貨相關業務資格的證券服務機構，對交易標的出具的審計或者評估報告，並將該交易提交股東大會審議。

　　《上海證券交易所股票上市規則》第10.2.6條規定：上市公司為關聯人提供擔保的，不論數額大小，均應當在董事會審議通過後及時披露，並提交股東大會審議。

　　公司為持股5%以下的股東提供擔保的，參照前款規定執行，有關股東應當在股東大會上回避表決。

　　《上海證券交易所股票上市規則》第10.2.12條規定：上市公司與關聯人進行第10.1.1條第(二)項至第(七)項所列日常關聯交易時，按照下述規定進行披露和履行相應審議程式：

　　(一)已經股東大會或者董事會審議通過且正在執行的日常關聯交易協議，如果執行過程中主要條款未發生重大變化的，公司應當在年度報告和中期報告中按要求披露各協議的實際履行情況，並説明是否符合協議的規定；如果協議在執行過程中主要條款發生重大變化或者協議期滿需要續簽的，公司應當將新修訂或者續簽的日常關聯交易協議，根據協議涉及的總交易金額提交董事會或者股東大會審議，協議沒有具體總交易金額的，應當提交股東大會審議；

　　(二)首次發生的日常關聯交易，公司應當與關聯人訂立書面協議並及時披露，根據協議涉及的總交易金額提交董事會或者股東大會審議，協議沒有具體總交易金額的，應當提交股東大會審議；該協議經審議通過並披露後，根據其進行的日常關聯交易按照前款規定辦理；

　　(三)每年新發生的各類日常關聯交易數量較多，需要經常訂立新的日常關聯交易協議等，難以按照前項規定將每份協議提交董事會或者股東大會審議的，公司可以在披露上一年度報告之前，按類別對本公司當年度將發生的日常關聯交易總金額進行合理預計，根據預計結果提交董事會或者股東大會審議並披露；對於預計範圍內的日常關聯交易，公司應當在年度報告和中期報告中予以分類匯總披露。公司實際執行中超出預計總金額的，應當根據超出量重新提請董事會或者股東大會審議並披露。

　　《上海證券交易所市公司籌劃重大事項停復牌業務指引》第五條規定：上市公司因籌劃重大事項申請停牌，應當披露停牌具體事由、停牌期限和預計復牌時間等內容。停牌期間，上市公司應當分階段詳細披露籌劃重大事項的進展情況，避免籠統、概括式的資訊披露。

　　上市公司申請復牌，應當披露停牌期間籌劃事項的主要工作、事項進展、對公司的影響以及後續安排等，並充分提示相關事項的風險和不確定性。

　　上市公司終止籌劃重大事項，應當立即申請復牌，披露終止籌劃的具體原因、決策程式、對公司的影響以及後續安排等事項，並充分提示風險。

　　《上海證券交易所市公司籌劃重大事項停復牌業務指引》第十五條規定：上市公司籌劃重組至披露重大資産重組報告書期間，應當編制交易進程備忘錄。

　　上市公司應當每個月披露一次相關事項的具體進展情況及籌劃的事項是否發生變更等具體資訊。

　　籌劃事項出現下列重大進展或者重大變化，上市公司應當及時披露：

　　(一)與財務顧問等證券服務機構簽訂重組服務協議等書面文件；

　　(二)與交易對手方簽訂重組相關協議，或者對已簽訂的重組框架或意向協議作出重大修訂或變更；

　　(三)取得有權部門關於重組事項的前置審批意見等；

　　(四)盡職調查、審計、評估等工作取得階段性進展；

　　(五)籌劃事項出現終止風險，如交易雙方對價格産生嚴重分歧、市場出現大幅波動、稅收政策及標的資産行業政策發生重大變化，可能導致交易失敗；

　　(六)更換、增加、減少重組標的；

　　(七)更換財務顧問等證券服務機構;

　　(八)其他重大進展或重大變化。

　　《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》第三條規定：承諾相關方已作出的尚未履行完畢的承諾不符合本指引第一、二條規定的，應當在本指引發佈之日起6個月內重新規範承諾事項並予以披露。

　　如相關承諾確已無法履行或履行承諾將不利於維護上市公司權益，承諾相關方無法按照前述規定對已有承諾作出規範的，可將變更承諾或豁免履行承諾事項提請股東大會審議，上市公司應向股東提供網路投票方式，承諾相關方及關聯方應回避表決。

　　超過期限未重新規範承諾事項或未通過股東大會審議的，視同超期未履行承諾。

　　《上海證券交易所股票上市規則》第2.23條規定：上市公司股東、實際控制人、收購人等相關資訊披露義務人，應當按照有關規定履行資訊披露義務，積極配合公司做好資訊披露工作，及時告知公司已發生或者擬發生的重大事件，並嚴格履行所作出的承諾。

　　《上海證券交易所上市公司控股股東、實際控制人行為指引》第1.4條規定：控股股東、實際控制人應當以誠實守信為原則，依照法律法規以及上市公司章程的規定行使權利，嚴格履行其做出的公開聲明和各項承諾。

　　《上海證券交易所上市公司控股股東、實際控制人行為指引》第2.2條規定：控股股東、實際控制人應當保障上市公司資産完整，不得侵害上市公司對法人財産的佔有、使用、收益和處分的權利。

　　《上海證券交易所上市公司控股股東、實際控制人行為指引》第2.4.1條規定： 控股股東、實際控制人不得通過以下方式影響上市公司財務獨立：

　　(一) 與上市公司共用銀行賬戶或者借用上市公司銀行賬戶；

　　(二) 通過借款、違規擔保等方式佔用上市公司資金；

　　(三) 通過財務會計核算系統或者其他管理軟體，對上市公司的財務核算、資金調動進行控制；

　　(四) 要求上市公司為其支付或墊支工資、福利、保險、廣告等費用或其他支出。

　　《上海證券交易所股票上市規則》第2.2條規定：上市公司董事、監事、高級管理人員應當保證公司及時、公平地披露資訊，以及資訊披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。不能保證公告內容真實、準確、完整的，應當在公告中作出相應聲明並説明理由。

　　《上海證券交易所股票上市規則》第3.1.4條規定：董事、監事和高級管理人員應當履行以下職責，並在《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書》中作出承諾：

　　(一)遵守並促使本公司遵守法律、行政法規、部門規章等，履行忠實義務和勤勉義務；

　　(二)遵守並促使本公司遵守本規則及本所其他規定，接受本所監管；

　　(三)遵守並促使本公司遵守《公司章程》；

　　(四)本所認為應當履行的其他職責和應當作出的其他承諾。

　　監事還應當承諾監督董事和高級管理人員遵守其承諾。

　　高級管理人員還應當承諾，及時向董事會報告公司經營或者財務等方面出現的可能對公司股票及其衍生品種交易價格産生較大影響的事項。

　　《上海證券交易所股票上市規則》第3.1.5條規定：董事每屆任期不得超過3年，任期屆滿可連選連任。董事由股東大會選舉和更換，並可在任期屆滿前由股東大會解除其職務。

　　董事應當履行的忠實義務和勤勉義務包括以下內容：

　　(一)原則上應當親自出席董事會會議，以合理的謹慎態度勤勉行事，並對所議事項發表明確意見；因故不能親自出席董事會會議的，應當審慎地選擇受託人；

　　(二)認真閱讀公司各項商務、財務會計報告和公共傳媒有關公司的重大報道，及時了解並持續關注公司業務經營管理狀況和公司已經發生的或者可能發生的重大事項及其影響，及時向董事會報告公司經營活動中存在的問題，不得以不直接從事經營管理或者不知悉有關問題和情況為由推卸責任；

　　(三)《證券法》《公司法》有關規定和社會公認的其他忠實義務和勤勉義務。

　　《上海證券交易所股票上市規則》第3.2.2條規定：董事會秘書應當對上市公司和董事會負責，履行如下職責：

　　(一)負責公司資訊對外公佈，協調公司資訊披露事務，組織制定公司資訊披露事務管理制度，督促公司和相關資訊披露義務人遵守資訊披露相關規定；

　　(二)負責投資者關係管理，協調公司與證券監管機構、投資者、證券服務機構、媒體等之間的資訊溝通；

　　(三)組織籌備董事會會議和股東大會會議，參加股東大會會議、董事會會議、監事會會議及高級管理人員相關會議，負責董事會會議記錄工作並簽字；

　　(四)負責公司資訊披露的保密工作，在未公開重大資訊洩露時，及時向本所報告並披露；

　　(五)關注媒體報道並主動求證報道的真實性，督促公司董事會及時回復本所問詢；

　　(六)組織公司董事、監事和高級管理人員進行相關法律、行政法規、本規則及相關規定的培訓，協助前述人員了解各自在資訊披露中的職責；

　　(七)知悉公司董事、監事和高級管理人員違反法律、行政法規、部門規章、其他規範性文件、本規則、本所其他規定和公司章程時，或者公司作出或可能作出違反相關規定的決策時，應當提醒相關人員，並立即向本所報告；

　　(八)負責公司股權管理事務，保管公司董事、監事、高級管理人員、控股股東及其董事、監事、高級管理人員持有本公司股份的資料，並負責披露公司董事、監事、高級管理人員持股變動情況；

　　(九)《公司法》、中國證監會和本所要求履行的其他職責。

　　《上海證券交易所股票上市規則》第10.1.7條規定：上市公司董事、監事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動人、實際控制人，應當將其與上市公司存在的關聯關係及時告知公司，並由公司報本所備案。

　　《上海證券交易所股票上市規則》第17.2條規定：發行人、上市公司、相關資訊披露義務人和其他責任人違反本規則或者向本所作出的承諾，本所可以視情節輕重給予以下懲戒：

　　(一)通報批評；

　　(二)公開譴責。

　　《上海證券交易所股票上市規則》第17.3條規定：上市公司董事、監事、高級管理人員違反本規則或者向本所作出的承諾，本所可以視情節輕重給予以下懲戒：

　　(一)通報批評；

　　(二)公開譴責；

　　(三)公開認定其3年以上不適合擔任上市公司董事、監事、高級管理人員。

　　以上第(二)項、第(三)項懲戒可以一併實施。

　　《上海證券交易所股票上市規則》第17.4條規定：上市公司董事會秘書違反本規則，本所可以視情節輕重給予以下懲戒：

　　(一)通報批評；

　　(二)公開譴責；

　　(三)公開認定其不適合擔任上市公司董事會秘書。

　　以上第(二)項、第(三)項懲戒可以一併實施。

　　以下為原文：

　　上海證券交易所紀律處分決定書

　　〔2020〕23 號

　　關於對中珠醫療控股股份有限公司、 控股股東珠海中珠集團股份有限公司及有關責任人予以紀律處分的決定

　　當事人：

　　中珠醫療控股股份有限公司，A 股簡稱：中珠醫療，A 股證券代碼：600568；

　　珠海中珠集團股份有限公司，中珠醫療控股股份有限公司控股股東；

　　許德來，中珠醫療控股股份有限公司實際控制人暨時任公司董事長兼總經理；

　　陳小崢，時任中珠醫療控股股份有限公司董事兼常務副總裁、董事會秘書；

　　劉志堅，時任中珠醫療控股股份有限公司財務總監；

　　劉丹寧，時任中珠醫療控股股份有限公司董事兼高級副總裁；

　　李 偉，時任中珠醫療控股股份有限公司董事會秘書；

　　葉繼革，時任中珠醫療控股股份有限公司副董事長；

　　羅 淑，時任中珠醫療控股股份有限公司董事兼副總裁；

　　孟慶文，時任中珠醫療控股股份有限公司董事；

　　李 闖，時任中珠醫療控股股份有限公司獨立董事；

　　李 思，時任中珠醫療控股股份有限公司獨立董事；

　　姜 峰，時任中珠醫療控股股份有限公司獨立董事。

　　一、上市公司及相關主體違規情況

　　經查明，中珠醫療控股股份有限公司(以下簡稱中珠醫療或公司)及控股股東珠海中珠集團股份有限公司(以下簡稱中珠集團或控股股東)、實際控制人暨時任公司董事長兼總經理許德來在資訊披露、規範運作等方面，有關責任人在職責履行方面存在以下違規行為：

　　(一)控股股東及其關聯方非經營性資金佔用

　　2018 年 2 月起，公司及下屬子公司向控股股東中珠集團額外支付收購意向金 5,000 萬元，向關聯方開具商業承兌匯票5,000 萬元，購買信託理財産品 3 億元，對外融資租賃放貸 3.1億元；根據中珠集團及中珠醫療實際控制人許德來授意，相關資金最終實際流向控股股東中珠集團，形成控股股東非經營性資金佔用。根據公司 2018 年年度報告問詢函回復公告，2018 年度，上述資金佔用款項累計發生 7.1 億元，佔 2017 年期末經審計凈資産的 11.86%；截至 2018 年 12 月 31 日，資金佔用餘額 7.1 億元。直至 2019 年 5 月 29 日，上述款項才全部歸還。

　　(二)控股股東對公司大額欠款，未按承諾及時還款也未在到期前及時履行延期還款決策程式

　　2016-2017 年，公司及其全資子公司向控股股東中珠集團及其關聯方轉讓所持陽江市浩暉房地産開發有限公司 100%股權、郴州高視偉業房地産開發有限公司 51%股權、深圳市廣晟置業有限公司 70%股權、珠海中珠億宏礦業有限公司 50%股權、銅川市鴻潤豐煤業有限公司(以下簡稱原子公司)70%股權。股權轉讓前公司與相關原子公司存在資金往來，在股權轉讓後形成控股股東及其關聯方對公司及其全資子公司的欠款，初始本金為98,943.7 萬元。中珠集團于 2017 年 12 月 31 日出具還款承諾，承諾于 2018 年 12 月 31 日前還款 50%，于 2019 年 12 月 31 日前還清剩餘的 50%。截至 2018 年 12 月 31 日，中珠集團未能按期償還上述款項，剩餘欠款本息餘額為 88,771.45 萬元，佔當期凈資産的 21.90%。截至 2019 年 6 月 20 日，公司披露中珠集團及其關聯方仍有剩餘 50,737.45 萬元欠款未償還。公司于 2019 年6 月 20 日、8 月 1 日披露中珠集團擬變更原還款承諾，擬對還款期限進行兩次延期，但中珠集團未在欠款到期前提交公司股東大會審議。直至 2019 年 8 月 16 日、9 月 5 日，公司董事會和股東大會才審議通過控股股東變更還款承諾的議案，將還款計劃變更為 2019 年 12 月 31 日前償還 2 億元欠款，2020 年 6 月 30 日前償還剩餘部分欠款。目前，中珠集團及其關聯方未償還 2019 年12 月 31 日到期的 2 億元欠款。控股股東中珠集團大額欠款超期未償還，未按期承諾履行還款義務，未及時披露延期還款計劃並提請股東大會審議。

　　(三)公司違規為控股股東提供關聯擔保

　　2016 年 7 月，前海金鷹粵通 119 號專項資管計劃、金鷹鉅鑫穗通定增120號資管計劃出資3億元定向認購中珠醫療非公開發行股票，浙商銀行股份有限公司(以下簡稱浙商銀行)與中珠集團及許德來簽定《差額補足協議》，約定由中珠集團承擔差補足義務，許德來作為保證人提供連帶保證責任。2018 年 4 月，公司向浙商銀行出具《承諾函》，並在專門銀行賬戶存入 5000 萬元，為中珠集團履行上述《差額補足協議》提供履約擔保。該筆關聯擔保金額佔公司 2017 年度凈資産的 0.83%。公司未及時披露前述事項，也未按規定履行董事會及股東大會決策程式。直至2019 年 4 月 27 日，公司才在《關於公司自查對外擔保、資金佔用等事項的提示性公告》中予以披露。上述擔保尚未解除，2019年 5 月 29 日，公司收到中珠集團通過珠海西海礦業投資有限公司轉入的 5000 萬元現金，以消除未來可能造成的擔保損失。公司未就上述擔保事項履行決策程式及未及時履行資訊披露義務，構成違規為控股股東提供擔保。

　　(四)公司全資子公司違規為第二大股東及其關聯方提供擔保

　　2018 年 1 月 31 日起，公司全資子公司深圳市一體醫療科技有限公司(以下簡稱一體醫療)陸續以 1.859 億元存款為公司第二大股東深圳市一體投資控股集團有限公司(以下簡稱一體集團)的 1.75 億元銀行貸款提供質押擔保。2019 年 1 月 21 日一體醫療又以 2 億元存款為一體集團控股股東劉丹寧的關聯企業深圳市畫倉投資發展有限公司(以下簡稱畫倉投資)的 1.9 億元銀行貸款提供質押擔保。畫倉投資控股股東劉藝青為一體集團控股股東、時任公司董事兼高級副總裁、一體醫療董事長兼總經理劉丹寧的妹妹。上述關聯擔保金額合計 3.65 億元，佔公司 2017年度凈資産的 6.09%，佔公司 2017 年度歸母凈利潤的 215.54%。

　　公司未及時披露前述事項，也未按規定履行董事會及股東大會決策程式。直至 2019 年 4 月 27 日，公司才在《關於公司自查對外擔保、資金佔用等事項的提示性公告》中予以披露。

　　2019 年 1 月 23 日，一體集團向銀行償還 1.75 億元貸款，解除了一體醫療上述 1.859 億存款的受限狀態。2019 年 4 月 30日，畫倉投資償還 4000 萬元銀行貸款，剩餘 1.5 億元尚未償還，導致一體醫療上述 2 億元存款仍處於受限狀態。2019 年 6 月 3日，一體集團與一體醫療簽訂權利質押合同，以其對深圳市天佶擔保有限公司及宋俊傑享有的 5198 萬元債權做質押物，為上述向畫倉投資違規提供的擔保提供反擔保。公司未就上述擔保事項及時履行決策程式及資訊披露義務，構成向第二大股東及其關聯方提供違規擔保。其後，直至 2020 年 2 月 19 日，公司才披露公告稱收到一體醫療來函，畫倉投資已于 2020 年 1 月 22 日完成對建設銀行共計 1.9 億元貸款的歸還，並於 2020 年 2 月 18 日解除一體醫療在建設銀行2億元存款質押及對畫倉投資1.9億元的對外擔保。

　　(五)重大關聯交易未及時履行決策程式及資訊披露義務

　　2019 年 1-5 月，控股股東中珠集團下屬企業及關聯方珠海恒虹投資有限公司(以下簡稱恒虹投資)、珠海中珠商貿有限公司(以下簡稱中珠商貿)、深圳市前海順耀祥投資發展有限公司(以下簡稱前海順耀祥)向公司出售 3 項房産及股權，用於籌措資金解決控股股東非經營性資金佔用及違規擔保。其中，2019年 1 月 12 日，公司全資孫公司珠海市春曉房地産投資有限公司(以下簡稱春曉房地産)與恒虹投資簽署《資産轉讓協議》，恒虹投資將其擁有的位於珠海市香洲區恒虹一層商場轉讓給春曉房地産，雙方確認的轉讓價格為人民幣 3.89 億元。上述資産已于 2019 年 1 月 15 日辦理了過戶手續，春曉房地産于 2019 年 1月向恒虹投資支付現金 3.89 億元。2019 年 1 月 12 日，公司全資孫公司珠海市橋石貿易有限公司(以下簡稱橋石貿易)與中珠商貿簽署《資産轉讓協議》，中珠商貿將其擁有的位於珠海市香洲區中珠商貿 3 層商場轉讓給橋石貿易，雙方確認的轉讓價格為人民幣 3.13 億元。橋石貿易於 2019 年 5 月向中珠商貿支付現金2.39 億元，中珠商貿 100%股權于 2019 年 4 月 23 日質押給橋石貿易。2019 年 5 月 23 日，公司全資孫公司珠海市澤泓企業管理有限公司(以下簡稱澤泓公司)與前海順耀祥簽署《股權轉讓協議》，以 6.3 億元的價格收購前海順耀祥所持珠海中珠商業投資有限公司(以下簡稱中珠商業)30%的股權。上述股權已于 2019年 5 月 27 日過戶至澤泓公司，澤泓公司于 2019 年 5 月向前海順耀祥指定企業支付現金 6.3 億元。

　　公司控股股東中珠集團控制恒虹投資 100%股份。中珠商貿法定代表人鐘霞為公司全資孫公司春曉房地産常務副總經理。中珠集團持有遼寧中珠房地産開發有限公司(以下簡稱遼寧中珠)50%股份，前海順耀祥持有的中珠商業 30%股權係過去 12 個月內受讓于遼寧中珠。根據公司 2019 年 5 月 30 日披露的公告，上述3 項資産購買交易均為關聯交易。上述關聯交易金額合計達13.32 億元，佔公司 2017 年經審計凈資産 22.24%，但公司在實施上述重大關聯交易，完成資産過戶並對外支付價款前，均未按照關聯交易的有關規定及時履行董事會及股東大會審議程式，也未及時履行資訊披露義務。直至 2019 年 5 月 30 日，公司才首次披露上述交易，並於 7 月 5 日和 7 月 23 日分別補充董事會和股東大會審議程式。公司關聯交易未及時履行決策程式，資訊披露不及時。

　　(六)簽訂合作意向書相關資訊披露不完整，風險提示不充分

　　2018 年 12 月 4 日，公司披露與中國遠望通信有限公司(以下簡稱遠望通信)簽訂合作意向書，擬投資不低於 5 億元，佈局包括無人機産業鏈等相關軍工業務。當日監管問詢要求公司12 月 11 日前披露具體合作計劃、行業準入要求、評估可行性，並進行風險提示。直至 12 月 26 日，公司才披露《關於簽訂合作意向書的風險提示公告》，稱尚未開展對合作項目的盡職調查，未對擬合作項目進行可行性論證，對問詢函相關問題暫時無法回復。2019 年 5 月 25 日，公司公告稱，因雙方最終未就具體合作事宜簽訂正式交易文件，確認終止合作意向書，不再單獨回復問詢函。

　　公司對外簽訂合作意向書佈局無人機産業鏈等相關軍工業務，涉及公司業務發展，公司理應確保相關事項資訊披露真實、準確、完整。但公司在未充分評估論證的情況下簽訂合作意向書，未能在相關公告中及時披露涉及合作的重要資訊，未能按照監管問詢函要求及時予以補充披露，資訊披露不完整，風險揭示不充分。

　　(七)重組相關事項未履行決策程式，且未及時披露資訊

　　2018 年 3 月 30 日，公司在停牌籌劃重組期間，與自然人江上、浙江愛德醫院有限公司(以下簡稱浙江愛德)及杭州愛德醫院有限公司簽訂《浙江愛德醫院有限公司股權收購框架協議》，並向浙江愛德賬戶支付 5,000 萬元。公司在 3 月 31 日、4 月 11日、4 月 18 日、4 月 25 日披露的重組停牌進展公告中，均未披露已與交易對方簽訂重組框架協議及付款事項。4 月 27 日，公司與杭州憶上投資管理合夥企業(普通合夥)(以下簡稱杭州憶上)、杭州上楓投資合夥企業(普通合夥)(以下簡稱杭州上楓)、浙江愛德簽訂《支付現金購買資産協議》，擬以 12.161 億元現金購買浙江愛德 100%股權，約定公司原支付至浙江愛德賬戶的5,000 萬元轉為定金，協議因約定事由解除或未能生效情況下，公司支付的 5,000 萬元定金予以返還。4 月 28 日，公司披露重組預案。當日，公司在未履行決策程式的情況下，與江上、浙江愛德、杭州愛德、杭州憶上、杭州上楓簽訂補充協議，約定《付現金購買資産協議》未能生效的，已支付的 5,000 萬元不予退還，公司未在重組預案及後續進展公告中披露上述補充協議。

　　2018 年 6 月 22 日，公司終止上述重大資産重組交易，且在相關終止重組公告中也未予披露上述補充協議。直至 2019 年 6 月 20日，公司才在 2018 年年度報告問詢函回復公告中披露上述事項，此時公司仍未能收回上述 5,000 萬元定金並已就定金糾紛提起訴訟。

　　公司在向浙江愛德支付 5,000 萬元款項後，未在重組進展公告中及時履行資訊披露義務，相關資訊披露不及時。公司在披露重組預案後，簽訂補充協議並對退還定金的條件進行調整，未履行決策程式，且未及時披露資訊，導致終止重組後未能及時收回5,000 萬元定金並面臨潛在損失，金額佔公司 2017 年歸母凈利潤的 29.53%。

　　(八)日常關聯交易未及時履行資訊披露義務

　　2017 年 7 月 13 日、2018 年 2 月 6 日，公司控股子公司橫琴中珠融資租賃有限公司(以下簡稱中珠融資租賃)與廣元腫瘤醫院分別簽訂 2 份售後回租合同，約定廣元腫瘤醫院將自有的醫療專用設備出售給中珠融資租賃並租回使用，同時定期向中珠融資租賃支付租金，並由醫院股東、劉丹寧及一體集團簽訂保證合同提供連帶責任保證擔保。同時，中珠融資租賃與廣元腫瘤醫院訂了 2 份服務合同，向廣元腫瘤醫院提供融資租賃業務諮詢服務並收取服務費。上述售後回租合同及服務合同約定的租金及服務費用合計為 3758.4 萬元，佔公司 2016 年期末經審計凈資産的0.64%。廣元腫瘤醫院 51%股權由方俊傑代深圳市一體醫院投資管理有限公司(以下簡稱一體醫院公司)持有，而一體醫院公司由公司第二大股東一體集團及其控股股東兼公司董事、高級副總裁劉丹寧控制，上述 2 筆交易構成關聯交易。交易發生時，交易對方並未及時告知中珠融資租賃上述代持關係，導致中珠融資租賃未能及時識別廣元腫瘤醫院為關聯方。此外，公司未能依據劉丹寧及一體集團與中珠融資租賃簽訂的保證合同，將上述交易識別為關聯交易，未及時履行關聯交易資訊披露義務。直至 2019年 6 月 20 日，公司才在 2018 年年度報告問詢函回復公告中披露上述交易。此時因廣元腫瘤醫院未正常支付租金構成違約，上述交易均已終止，中珠融資租賃已向法院提起訴訟索要未付租金、違約金等，訴訟金額為 3423.22 萬元。公司日常關聯交易資訊披露不及時。

　　此外，公司因無法保證及時識別關聯方及關聯交易、關聯方佔用資金沒有履行相關的審批和披露事宜、存在控股股東及關聯方違規佔用或擔保的情況、重大投資未履行相應審批、未能完整準確披露對外投資相關重要合同條款等事項，公司 2018 年內控報告被年審會計師出具否定意見。

　　二、責任認定和處分決定

　　(一)責任認定

　　上市公司存在上述大額資金被控股股東及關聯方非經營佔用；向控股股東、第二大股東及其關聯方違規提供擔保；重大關聯交易未及時履行決策程式及資訊披露義務；簽訂合作意向相關資訊披露不完整，風險提示不充分；未及時披露與交易對方簽訂重組框架協議及支付重組定金事項，對退還定金的條件進行調整未履行決策程式及資訊披露義務，導致終止重組後未能及時收回定金並面臨潛在損失；日常關聯交易資訊披露不及時等多項違規行為，嚴重違反了中國證監會《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》第一條、第二條，《上海證券交易所股票上市規則》(以下簡稱《股票上市規則》)第 1.4 條、第 2.1 條、第 2.3 條、第 2.7 條、第 10.2.4 條、第10.2.5 條、第 10.2.6 條、第 10.2.12 條，《上海證券交易所市公司籌劃重大事項停復牌業務指引》第五條、第十五條等有關規定。

　　公司控股股東中珠集團存在違規佔用上市公司鉅額資金，對公司大額欠款，未按承諾及時還款，也未在到期前及時履行延期還款決策程式，違規接受公司提供擔保等多項違規行為。許德來作為公司及資金佔用方的實際控制人，未能確保公司及控股股東依法合規運營，違反誠實信用原則，利用其對公司的控制地位損害公司的獨立性，對上述資金佔用、違規擔保等多項違規行為負有主要責任。控股股東、實際控制人相關行為違反了中國證監會《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》第一條、《上市公司監管指引第 4 號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》第三條、《股票上市規則》第 1.4 條、第 2.1 條、第 2.23 條以及《上海證券交易所上市公司控股股東、實際控制人行為指引》第1.4 條、第 2.2 條、第 2.4.1 條等相關規定。

　　在公司相關責任人方面，實際控制人許德來同時作為時任公司董事長、總經理並於2018年9月至今兼任公司董事會秘書，為公司主要負責人和資訊披露第一責任人，未能保證公司依法合規運營及履行資訊披露義務，對公司相關違規行為負有主要責任。

　　公司時任董事、常務副總裁、董事會秘書陳小崢作為公司董事、高級管理人員及資訊披露事務的具體負責人，未能勤勉盡責，未能有效監督公司依法合規運營，任職期間公司多次出現資金佔用、違規擔保及資訊披露違規等行為，對控股股東及其關聯方非經營性資金佔用、公司全資子公司違規為第二大股東及其關聯方提供擔保、日常關聯交易未及時履行資訊披露義務的違規行為負有責任。

　　公司時任財務總監劉志堅作為公司財務管理的具體負責人，未能勤勉盡責，對控股股東及其關聯方非經營性資金佔用、公司為控股股東提供違規擔保、公司全資子公司違規為第二大股東及其關聯方提供擔保、重大關聯交易未及時履行決策程式及資訊披露義務的違規行為負有責任。公司時任董事兼高級副總裁劉丹寧作為公司全資子公司一體醫療董事長及公司第二大股東一體團控股股東，未能確保一體醫療依法合規運營，對公司向第二大股東及其關聯方違規提供擔保事項負有責任；在公司控股子公司中珠融資租賃與廣元腫瘤醫院開展日常關聯交易時，作為交易對方的實際控制人及保證人，並未及時告知代持關係及關聯關係，對公司未及時履行關聯交易資訊披露義務負有責任；作為公司的董事，未能有效監督公司依法合規運營，任職期間公司多次出現資金佔用、違規擔保等行為，對公司的相關違規行為負有相應責任。

　　公司時任副董事長葉繼革、時任董事兼副總裁羅淑、時任董事孟慶文、時任獨立董事李闖、李思、姜峰作為公司的董事，時任董事會秘書李偉作為資訊披露事務的具體負責人，未能勤勉盡責、積極履職，未能有效督促公司建立健全的內控制度及依法合規履行資訊披露義務，對公司違規行為負有責任。

　　前述有關責任人的行為違反了《股票上市規則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條、第3.2.2條、第10.1.7條的規定以及其在《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書》中做出的承諾。

　　(二)當事人異議理由及申辯意見

　　上海證券交易所(以下簡稱本所)紀律處分委員會對本單紀律處分事項進行了審核，並根據監管對象的申請舉行了聽證。公司及有關責任人在異議回復及聽證中提出如下申辯理由。 公司實際控制人許德來稱，一直全力支援上市公司發展，控股股東資金佔用及違規擔保並非惡意。中珠醫療及有關董事、高級管理人員回復異議理由如下：一是相關資金佔用、違規擔保、日常關聯交易未及時披露、支付組定金未及時披露等違規事項主要為許德來及劉丹寧利用其在公司的董事、高管職務所為，並未告知公司並履行決策程式，公司及其他董事、高管對違規事項不知情，且公司董事、高管在知悉違規為控股股東提供擔保後，積極督促控股股東中珠集團支付5000 萬元消除未來擔保損失；二是控股股東中珠集團資金鏈斷裂，為保證上市公司利益不受損失，通過向公司轉讓相關資産並歸還現金的方式償還欠款，從而導致公司重大關聯交易未履行決策程式及資訊披露義務；三是在《中珠醫療關於與中國遠望通信有限公司簽訂合作意向書的公告》中，公司已就簽署框架協議履行的風險進行了充分的提示，沒有對投資者決策産生誤導；四是公司及董事、高管多次發函督促相關方規範運作，做到了勤勉盡責；五是公開譴責會使公司在經營上受到影響。

　　除上述異議回復外，部分責任人還提出以下理由：時任董事、常務副總裁、董事會秘書陳小崢稱，大部分違規事項發生時間不在其董秘任期內。 時任董秘李偉稱，其董秘任期僅 6 個月，對公司情況尚不能全面了解，離職後未在上市公司及其關聯方任職，且其未實際參與重組項目的洽談和盡調，對支付重組定金及補充協議相關資訊披露違規不應承擔責任。

　　時任財務總監劉志堅稱，資金佔用及違規擔保相關事項其並不知情，相關付款事項未提交其進行審批，關於事項五重大關交易未及時履行決策程式及資訊披露義務，其知情，但覺得做法不妥，故未對付款單簽字，付款時由公司董事長直接要求出納現場辦理支付事項。時任副董事長葉繼革稱，其對違規事項既未參與，也不知情，做到了履職盡責。時任董事孟慶文稱，其對全部違規事項均不知情，且部分違規事項發生時間不在其董事任期內。

　　(三)紀律處分決定

　　本所認為：一是公司及有關責任人任職期內，未能保障公司內部規範運作及建立有效內控機制，導致公司控股股東、實際控制人及第二大股東多次繞過公司決策管理層，實施資金佔用、違規擔保等侵佔公司利益的重大違規行為。公司時任董事、高管也未能及時發現並制止、糾正的上述重大違規行為。相關違規多次發生且長期存在，公司 2018 年內控報告被年審會計師出具否定意見。公司董事、高管未能勤勉盡責，不知情、未參與等異議不能作為從輕處分或免除責任的合理理由。

　　二是依據本所業務規則規定，公司實施的重大關聯交易，已達到資訊披露標準，並應當履行董事會、股東大會相應決策程式，公司不存在可暫緩、豁免履行相關義務的情形，為保證上市公司利益不受損失而不予履行決策程式和資訊披露義務的理由不成立。

　　三是公司首次披露簽訂合作意向書相關資訊，並未就尚未開展對合作項目的盡職調查，未對擬合作項目進行可行性論證等風險進行充分提示，直至收到問詢函並經監管督促後，才披露簽訂合作意向書的風險提示公告，約半年後公司公告終止合作意向。期間，公司始終未能按照監管問詢函要求，及時對涉及合作的重要資訊予以補充披露。

　　四是許德來作為公司實際控制人及時任董事長、總經理，是公司經營管理及資訊披露的第一責任人。其嚴重違背實際控制人誠信義務，未能履行上市公司董監高勤勉盡責義務，公司依照其授意，向其控制的企業提供資金及違規擔保，該行為造成對公司利益的侵佔，重大事項未能按照內部制度進行決策管理。同時，在其代行董秘職責期間，公司發生重大關聯交易未及時履行決策程式及披露義務，簽訂合作意向書資訊披露不完整，風險提示不充分等違規，許德來也應對上述違規負責，故其所稱並無惡意並不能成為其侵害上市公司利益及相關違規行為的正當理由。

　　五是在陳小崢的董秘任期內，公司發生控股股東及其關聯方非經營性資金佔用 2.3 億元，公司全資子公司違規為第二大股及其關聯方提供擔保 1.15 億元，及日常關聯交易未及時履行資訊披露義務事項的違規行為，其應當對上述公司規範運作及資訊披露方面的違規事項負相應責任。且陳小崢 2009 年 12 月-2019年 4 月擔任公司董事，2016 年 3 月-2019 年 4 月兼任公司常務副總裁，作為公司董事和管理層成員，未能勤勉盡責，督促公司保持規範運作，應對公司期間內控失序導致發生的資金佔用、違規擔保等重大違規行為承擔相應責任。對於不在其任期內發生的違規事項，並未納入對其予以紀律處分的範圍，故陳小崢上述異議理由不能成立。

　　六是財務總監劉志堅申辯資金佔用付款未提交其進行審批，但作為公司財務事項主要負責人，未能保證、督促公司構建有效 的財務內控體系，資金流出形成非經營性資金佔用，實際影響公司及投資者利益。且根據聽證過程中相關陳述，其對重大關聯交易違規事項知情，未對公司違規行為及時予以制止糾正，而是放任公司進行違規操作，未能勤勉盡責，故其上述異議理由不能成立。

　　七是時任公司董事會秘書李偉在任期間近 6 個月，對公司發生控股股東及其關聯方部分非經營性資金佔用，違規為控股股東提供擔保 5,000 萬元，公司全資子公司違規為第二大股東及其關聯方提供擔保 6,000 萬元，及重組相關事項未及時履行決策程式及資訊披露義務的違規行為負有責任。但根據其異議理由，結合其任職期限及其對應的違規事項，其提供的相關材料，李偉並非資金佔用、違規擔保等事項的直接參與人和主要責任人員，對其異議酌情予以考慮。

　　鋻於上述違規事實和情節，經本所紀律處分委員會審核通過，根據《股票上市規則》第 17.2 條、第 17.3 條、第 17.4 條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》的有關規定，本所做出如下紀律處分決定：對中珠醫療控股股份有限公司及其控股股東珠海中珠集團股份有限公司，實際控制人兼時任公司董事長、總經理許德來，時任董事兼常務副總裁、董事會秘書陳小崢，財務總監劉志堅，董事兼高級副總裁劉丹寧予以公開譴責，並公開認定公司實際控制人兼時任公司董事長、總經理許德來10 年內不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員；對時任董事會秘書李偉、時任副董事長葉繼革、時任董事兼副總裁羅淑、時任董事孟慶文、時任獨立董事李闖、時任獨立董事李思、時任獨立董事姜峰予以通報批評。

　　對於上述紀律處分，本所將通報中國證監會和廣東省人民政府，並記入上市公司誠信檔案。公開譴責、公開認定的當事人如對上述公開譴責、公開認定的紀律處分決定不服，可于 15 個交易日內向本所申請復核，復核期間不停止本決定的執行。

　　公司應當引以為戒，嚴格按照法律、法規和《股票上市規則》的規定規範運作，認真履行資訊披露義務；上市公司控股股東、實際控制人應當嚴格遵守法律法規和本所業務規則，自覺維護證券市場秩序，認真履行資訊披露義務，及時告知公司相關重大事項，積極配合上市公司做好資訊披露工作；董事、監事、高級管理人員應當履行忠實、勤勉義務，促使公司規範運作，並保證公司及時、公平、真實、準確和完整地披露所有重大資訊。

　　上海證券交易所

　　二零二零年三月十九日