國民技術13億現金收購踩深坑 鮑海友未補償6億遭譴責

　　昨日，深交所下發對鮑海友給予公開譴責處分的決定。鮑海友係國民技術股份有限公司(簡稱：國民技術，300077.SZ)購買資産的交易對手方及業績補償義務人。

　　中國經濟網記者查詢發現，國民技術收購鮑海友相關資産事項需追溯到2017年12月。當時，國民技術發佈公告稱，擬通過全資子公司深圳市國民電子商務有限公司(簡稱“國民電商”， 後改名國民科技(深圳)有限公司，簡稱“國民科技”)、深圳前海國民投資管理有限公司(以下簡稱“國民投資”)現金收購深圳市斯諾實業發展股份有限公司(以下簡稱 “斯諾實業”)70%股權，股權收購款合計為人民幣13.36億元。其中，國民技術擬使用超募資金2億元向國民電商增資，國民電商擬以增資款結合銀行借款合計人民幣9.19億元收購斯諾實業50%股權，國民投資擬以自有資金合計人民幣4.17億元收購斯諾實業20%股權。

　　經具有證券期貨業務評估資格的開元資産評估有限公司出具的《資産評估報告》(開元評報字[2017]1-155號)，以2017年6月30日作為評估基準日，斯諾實業的股東全部權益採用收益法評估得出的市場價值評估值為20.09億元，比合併會計報表歸屬於母公司所有者(股東)權益評估增值額為16.64億元，增值率為482.47%。經交易雙方協商一致同意，本次收購斯諾實業70%股權對應的交易價格為13.36億元。

　　在國民技術收購前，斯諾實業由鮑海友持股48.75%。此次收購，鮑海友向深國民電商務轉讓斯諾實業11.25%股份，股權轉讓款為2.60億元；向國民投資轉讓斯諾實業12.5%股份，股權轉讓款為2.89億元。鮑海友合計向國民技術轉讓斯諾實業23.75%股份，合計收到股權轉讓款5.49億元。

　　據國民技術公告，在國民技術收購前，斯諾實業業績連年大增。2015年、2016年及2017年1-6月，斯諾實業營業收入分別為1.47億元、2.93億元、2.74億元，凈利潤分別為3623.18萬元、7351.42萬元、7690.77萬元。

　　鮑海友及斯諾實業承諾：斯諾實業2018年、2019年度實現的凈利潤數額(凈利潤數額是指經甲方指定的會計師事務所審計的標的公司合併財務報表中扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的凈利潤)分別不低於人民幣1.8億元、2.5億元。

　　根據交易各方于2018年1月5日簽訂的股權收購協議，若斯諾實業未完成業績承諾，鮑海友應當以現金方式向國民科技和國民投資進行補償。國民科技和國民投資有權要求鮑海友以所持斯諾實業的股權進行補償。

　　根據大華會計師事務所(特殊普通合夥)于2019年4月24日出具的《國民技術股份有限公司現金收購深圳市斯諾實業發展有限公司業績承諾實現情況説明的審核報告》，斯諾實業2018年度凈利潤為-4.78億元。按照《股權收購協議》以及國民技術于2019年4月26日披露的《關於斯諾實業2018年度業績承諾完成情況及業績補償方案的公告》，鮑海友應當向國民科技和國民投資支付業績補償款30.59億元，且國民技術選擇優先以現金方式補償。

　　蹊蹺的是，2019年10月9日，國民技術披露公告稱，鮑海友、李惠軍、諶江宏與國民科技、國民投資簽訂《〈關於深圳市斯諾實業發展股份有限公司之股權收購協議〉的補充協議》(以下簡稱《補充協議》)，將收購斯諾實業70%股權的價款由13.36億元調低至6.65億元，且鮑海友作為業績承諾方承擔業績補償的金額不超過國民科技和國民投資收購斯諾實業股權所支付的總對價。上述調整方案于2019年10月25日經國民技術股東大會審議通過，鮑海友需向國民科技和國民投資支付的業績補償款金額變更為6.65億元。截至本決定出具日，鮑海友尚未支付的補償款金額為6.42億元，違反了相關補償承諾。

　　深交所指出，鮑海友作為上市公司購買資産的交易對手方和業績補償義務人，未能誠實守信，在《補充協議》生效後仍未及時履行完畢補償義務，違反了本所《創業板股票上市規則(2018年11月修訂)》第1.4條、第2.11條、第11.11.1條的規定。

　　鋻於上述違規事實及情節，依據深交所《創業板股票上市規則(2018年11月修訂)》第16.2條，經深交所紀律處分委員會審議通過，深交所作出如下處分決定：對鮑海友給予公開譴責的處分。對於鮑海友的上述違規行為及深交所給予的處分，深交所將記入上市公司誠信檔案，並向社會公開。

　　《創業板股票上市規則(2018年11月修訂)》第16.2條規定：

　　發行人、上市公司、相關資訊披露義務人及其相關人員違反本規則、本所其他相關規定或者其所作出的承諾的，本所視情節輕重給予以下處分：

　　(一)通報批評；

　　(二)公開譴責。

　　以下為公開譴責原文：

　　關於對鮑海友給予公開譴責處分的決定

　　當事人：鮑海友，國民技術股份有限公司購買資産的交易對手方及業績補償義務人。

　　經查明，鮑海友存在以下違規行為：2018年3月，國民技術股份有限公司(以下簡稱“國民技術”)全資子公司國民科技(深圳)有限公司(原深圳市國民電子商務有限公司，以下簡稱“國民科技”)和深圳前海國民投資管理有限公司(以下簡稱“國民投資”)以13.36億元現金購買了深圳市斯諾實業發展有限公司(原深圳市斯諾實業發展股份有限公司，以下簡稱“斯諾實業”)70%的股權。根據交易各方于2018年1月5日簽訂的《關於深圳市斯諾實業發展股份有限公司之股權收購協議》(以下簡稱《股權收購協議》)，鮑海友作為本次股權收購的交易對手方之一，承諾斯諾實業2018年度、2019年度經審計的合併財務報表中扣除非經常損益後歸屬於母公司的凈利潤(以下簡稱“凈利潤”)分別不低於1.8億元和2.5億元。若斯諾實業未完成業績承諾，鮑海友應當以現金方式向國民科技和國民投資進行補償。國民科技和國民投資有權要求鮑海友以所持斯諾實業的股權進行補償。

　　根據大華會計師事務所(特殊普通合夥)于2019年4月24日出具的《國民技術股份有限公司現金收購深圳市斯諾實業發展有限公司業績承諾實現情況説明的審核報告》，斯諾實業2018年度凈利潤為-4.78億元。按照《股權收購協議》以及國民技術于2019年4月26日披露的《關於斯諾實業2018年度業績承諾完成情況及業績補償方案的公告》，鮑海友應當向國民科技和國民投資支付業績補償款30.59億元，且國民技術選擇優先以現金方式補償。

　　2019年10月9日，國民技術披露公告稱，鮑海友、李惠軍、諶江宏與國民科技、國民投資簽訂《〈關於深圳市斯諾實業發展股份有限公司之股權收購協議〉的補充協議》(以下簡稱《補充協議》)，將收購斯諾實業70%股權的價款由13.36億元調低至6.65億元，且鮑海友作為業績承諾方承擔業績補償的金額不超過國民科技和國民投資收購斯諾實業股權所支付的總對價。上述調整方案于2019年10月25日經國民技術股東大會審議通過，鮑海友需向國民科技和國民投資支付的業績補償款金額變更為6.65億元。截至本決定出具日，鮑海友尚未支付的補償款金額為6.42億元，違反了相關補償承諾。

　　鮑海友作為上市公司購買資産的交易對手方和業績補償義務人，未能誠實守信，在《補充協議》生效後仍未及時履行完畢補償義務，違反了本所《創業板股票上市規則(2018年11月修訂)》第1.4條、第2.11條、第11.11.1條的規定。

　　鋻於上述違規事實及情節，依據本所《創業板股票上市規則(2018年11月修訂)》第16.2條，經本所紀律處分委員會審議通過，本所作出如下處分決定：

　　對鮑海友給予公開譴責的處分。

　　鮑海友如對本所作出的公開譴責決定不服的，可以在收到本紀律處分決定書之日起的十五個交易日內向本所申請復核。復核申請應當由國民技術通過本所上市公司業務專區提交，或者通過郵寄或者現場遞交方式提交給本所指定聯繫人(曹女士，電話：0755-88668399)。

　　對於鮑海友的上述違規行為及本所給予的處分，本所將記入上市公司誠信檔案，並向社會公開。

　　深圳證券交易所

　　2020年3月11日