標的商譽高達12億 並購的尷尬？ 萬豐奧威24億跨界引風波 監管追問

　　萬豐奧威擬用24.18億元現金從控股股東手上購買通用航空資産，實現從汽車零部件跨界進入通用航空業。不過，此宗交易中超四分之一的現金對價購買的是標的現存的高額商譽，於是，交易所問詢來了。

　　自2018年以來連續兩年的汽車行業負增長，讓眾多相關企業日子都“太南了”。浙江萬豐奧威汽輪股份有限公司(下稱萬豐奧威，002085.SZ)作為其中一員，雖是特斯拉的供應商之一，但2019年還是成為其上市以來首個營收凈利雙降的年度。

　　萬豐奧威於是將解脫營收凈利雙降困境的方向，寄望于跨界並購。

　　2月25日，萬豐奧威公告稱，擬以24.18億元現金購買控股股東萬豐奧特控股集團有限公司(下稱萬豐集團)全資子公司萬豐航空工業有限公司(下稱萬豐航空)持有的萬豐飛機工業有限公司(下稱萬豐飛機)55%股權。此次交易構成關聯交易，不構成重大資産重組。

　　萬豐奧威表示，此次並購交易完成後，公司將新增通用飛機製造業務，實現從汽車零部件向飛機整機製造的轉型升級，構建了較為完備的“大交通”領域先進製造業産業體系，將進一步提升公司資産品質和抗風險能力。

　　然而，引人關注的是，並購標的萬豐飛機資産中商譽現存賬面價值高達12.37億元，佔凈資産比例達到37.47%。數據進一步顯示，此次萬豐奧威花費的24.18億元現金中，有6.80億元用來購買萬豐飛機商譽，佔總收購金額的比例超過四分之一。如此“尷尬”情形，不僅讓商譽減值成為負責此項交易的審計機構關鍵審計事項，交易完成後，萬豐飛機鉅額商譽減值風險對萬豐奧威業績不容小覷的影響，也成為深交所問詢函的關注重點之一。

　　2月27日晚間，深交所下發的問詢函還對此項關聯並購交易的整合風險，以及並購標的毛利率下滑等方面合計提出了15個問題，要求萬豐奧威進一步補充説明。

　　目前，萬豐奧威收購萬豐飛機55%股權的並購方案已由萬豐奧威董事會審議通過，將在3月20日的第二次臨時股東大會上進行審議。

　　24億的關聯並購

　　萬豐奧威2月25日公告披露，擬以24.18億元現金向控股股東萬豐集團全資子公司萬豐航空收購萬豐飛機55%股權。2019年三季報顯示，萬豐集團持有46.18%萬豐奧威股份，為萬豐奧威控股股東，此次並購交易構成關聯交易。

　　公告顯示，萬豐飛機是集自主研發、頂級設計、先進製造、銷售服務等於一體的專業通用飛機製造商，是世界固定翼通用飛機製造前三強，目前萬豐航空持有其100%股權。

　　企查查顯示，萬豐奧威一家汽車零部件製造商主營鋁合金輪轂、輕量化鎂合金、環保達克羅涂覆以及模具衝壓件等業務。值得一提的是，萬豐奧威的鎂合金業務是特斯拉一級供應商；衝壓零部件業務是特斯拉二級供應商。

　　可以看出，通過此宗並購萬豐飛機的交易，萬豐奧威將新增通用航空飛機製造業務板塊，實現從汽車零部件向飛機整機及核心零部件製造的轉型升級。

　　在收購交易公告中，萬豐奧威稱，此次並購有利於協同提升先進製造能力。萬豐奧威在輕量化材料和環保涂覆等方面具備技術優勢，將積極整合吸收萬豐飛機的先進技術經驗與先進製造能力，萬豐飛機將借鑒上市公司在輕量化材料與環保涂覆領域的領先技術，雙方協同提升公司的全球先進製造能力。

　　不過，萬豐奧威也提示了此次交易的資産與業務的整合風險。

　　萬豐奧威表示，收購完成後，萬豐飛機及其子公司的資産和人員將納入萬豐奧威經營管理體系，萬豐奧威需對原有和新增業務進行梳理，以實現協同效應，産生規模效益。在經營範圍拓展、産品品類豐富、盈利能力提高的同時，管理措施對未來盈利能力和發展前景的存在挑戰，存在對業務、人員、資産、管理等方面的整合風險。

　　此項風險，成為深交所重點問詢內容。深交所要求萬豐奧威説明完成收購跨界進入通用航空業後，對萬豐飛機的整合措施。

　　那麼，此次萬豐奧威實現跨界進入通用航空業，花費幾何？

　　數據顯示，在評估基準日2019年9月30日，萬豐飛機賬面凈資産為33.01億元。按收益法評估，萬豐飛機股東全部權益評估價值為48.85億元，較賬面凈資産增值率為47.99%。而此次收購價格以評估價值為基礎下調10%作為交易的依據，經交易雙方協調，萬豐飛機55%股權交易價格約定為24.18億元，增值率為33.18%。

　　這個數據意味著什麼？

　　三季報顯示，截至2019年9月30日，萬豐奧威凈資産為60.68億元。對比萬豐飛機同期凈資産數據，萬豐飛機凈資産佔萬豐奧威凈資産54.40%。由於此次收購只收購萬豐飛機55%股權，不構成重大資産重組，但是如果萬豐奧威在一年內繼續完成剩餘股權收購，則可能會觸及構成重大資産重組的條款。

　　收購標的商譽達到12億

　　在針對此次收購專項審計報告中，萬豐飛機的商譽頗為引人注目。

　　《投資時報》研究員注意到，2019年9月30日，萬豐飛機商譽賬面價值為12.37億元，佔凈資産比例達到37.47%。其中，3.78億元商譽為2016年萬豐飛機子公司Wanfeng (Canada) Aviation Co.Inc收購2542112 Ontario Inc.及其子公司形成；8.59億元商譽係2017年萬豐飛機子公司萬豐航空(英國)有限公司收購Dianmond Verwaltungs GmbH及其子公司形成。

　　一個需要留意的訊息是，在審計報告中，審計機構指出，由於商譽減值測試需要評估相關資産組預計未來現金流量的現值，涉及管理層的重大判斷和估計，同時，考慮商譽對於財務報表整體的重要性，因此，將商譽減值作為關鍵審計事項。

　　從數據看，此次萬豐奧威花費的24.18億元中，有6.80億元係購買萬豐飛機商譽，佔總收購金額的28.14%，超過四分之一。這也意味著，交易完成後，萬豐飛機鉅額商譽減值風險對萬豐奧威業績的影響將如同“達摩克利斯之劍”。

　　業績承諾方面，交易對方承諾萬豐飛機2020年至2022年實現的合併報表中歸屬於母公司的凈利潤(扣除非經常性損益)分別不低於2.90億元、3.04億元、3.67億元。

　　這個承諾完成的可能性幾何？

　　《投資時報》研究員查詢相關數據了解到，萬豐飛機2018年、2019年前三季度，凈利潤分別為2.32億元和1.77億元。假設2019年第四季度實現的凈利潤為前三季度的平均水準，簡單合併計算後，萬豐飛機2019年全年度的凈利潤約為2.36億元，與2018年凈利潤基本一樣，差別不大。以此年度凈利潤數據為準，萬豐飛機要實現業績承諾，2020年至2022年凈利潤需要至少分別實現同比增長22.88%、4.83%、20.72%。

　　萬豐奧威公告披露的數據顯示，根據權威通航産業研究機構通用航空製造商協會(GAMA)數據，2018年全球通用航空飛機交付量延續2017年的增長趨勢，2018年交付量同比增長5.08%。2019年上半年年，全球通用航空飛機交付量同比增長7.8%，未來數年預計仍將保持平穩發展趨勢。數據對比的結果表明，萬豐飛機業績承諾的凈利潤增速遠超行業增速。

　　從萬豐飛機自身數據看，萬豐飛機2018年、2019年1至9月産品毛利率分別為43%、37.41%，呈現下滑的趨勢。如此情形下，萬豐飛機能否實現大幅超過行業增長速度以達到業績承諾目標？

　　值得注意的是，在交易公告的風險提示中，萬豐奧威稱，此次交易相關業績承諾最終能否實現，取決於宏觀經濟波動、行業發展趨勢的變化以及萬豐飛機管理團隊的經營管理能力。若未來市場競爭進一步加劇，萬豐飛機經營狀況未達預期，則可能導致業績承諾無法實現並影響萬豐奧威的整體經營業績和盈利水準。

　　營收凈利雙降

　　《投資時報》研究員留意到，萬豐奧威此次收購萬豐飛機55%股權的24.18億元收購資金，將由萬豐奧威自有及自籌資金支付。支付條款約定為，于協議生效之日起30個工作日內，支付轉讓價款50%(12.09億元)；剩餘轉讓價款50%于交割日起6個月內支付。

　　按目前計劃，收購方案已通過了萬豐奧威董事會決議，將在3月20日的第二次臨時股東大會上進行審議。以此時間表看，年內，萬豐奧威將向控股股東萬豐集團支付24.18億元現金。

　　萬豐奧威是否能支付？其償債能力是否受到影響？

　　此前在2019年9月26日，萬豐奧威公告稱，公司決定終止非公開發行不超過4.37億股新股的事宜，原計劃募集資金投向“年産220萬件汽車鋁合金輪轂智慧工廠建設項目”與“收購無錫雄偉精工科技有限公司(下稱雄偉精工)95%股權項目”。而就在這則公告的一個月之前，萬豐奧威剛取得證監會的非公開發行批復文件。

　　公開資料顯示，2018年6月，萬豐奧威完成以交易對價12.54億元購買雄偉精工95%股權的並購。2019年9月間公司相關人員曾對外稱，雄偉精工95%股權項目已經以自有資金收購完畢，不會受非公開發行終止的影響。

　　儘管萬豐奧威在公告中也披露稱，公司目前資金充裕，但2018年以來，萬豐奧威短期借款及長期借款不斷增加。三季報顯示，截至2019年9月30日，萬豐奧威貨幣資金為27.39億元，而短期借款餘額達到27.90億元，長期借款餘額為15.72億元。

　　數據還顯示，在2017年年末，萬豐奧威短期借款、長期借款餘額分別僅為5.58億元、3.97億元，不到兩年時間，長短期借款餘額大幅增加34.07億元。

　　從資産負債率數據看，2017年、2018年、2019年前三季度，萬豐奧威資産負債率分別為34.98%、48.93%、52.85%。經過一年上升一個臺階之後，目前萬豐奧威的償還壓力並不算小。

　　更值得重視的是，2019年國內汽車行業整體不景氣，汽車零部件廠商也受到了不同程度的負面影響，萬豐奧威2019年業績下滑嚴重。

　　2月28日晚間最新披露的業績快報顯示，萬豐奧威2019年實現營收108.02億元，同比減少1.84%，凈利潤7.72億元，同比減少19.50%，呈現營收凈利雙降態勢，2019年成為萬豐奧威上市來首個營收凈利雙下降的年度。

　　對業績下滑原因，萬豐奧威解釋稱，一是因為汽車行業發展放緩。根據中國汽車工業協會統計，2019年中國汽車産銷量分別為2572.1萬輛和2576.9萬輛，分別同比下降7.5%和8.2%，自2018年以來連續兩年負增長；二是因為積極響應“工業4.0”政策號召，生産設備進行了轉型升級，增加對智慧裝備、模具的投入。