上交所：鼓勵高品質並購重組 從嚴監管各類不當並購交易

　　今年以來，《關於深化科創板改革？服務科技創新和新質生産力發展的八條措施》《關於深化上市公司並購重組市場改革的意見》(以下簡稱“並購六條”)等多項政策出臺，旨在激發市場活力，支援上市公司通過並購重組提升投資價值。

　　為進一步回應市場訴求，助力上市公司更好理解政策導向、把握監管理念，上交所整理了近年來滬市比較有代表性的並購重組案例，11月1日起以《並購重組典型案例彙編》形式向上市公司發佈。

　　此次上交所還選取了“內幕交易防控不當”“標的公司財務造假”“蹭熱點式重組炒作股價”“盲目跨界標的失控”等4種負面典型案例，體現了一線監管機構在鼓勵上市公司規範、有效實施高品質並購重組的同時，對各類不當並購交易高度關注、從嚴監管的鮮明導向。

　　市場各方從觀望到行動

　　自4月12日新“國九條”發佈以來，市場逐布從觀望走向行動，滬市公司合計新增披露重大資産重組37單，相較去年同期的26單，活躍度有所提升。

　　“並購六條”發佈後，新披露項目15單，其中10月21日至10月27日期間，一週新增披露6單。截至目前，2024年共新增披露42例，較2023年前10個月的34例略有增加，整體相對有序。從交易類型來看，主要為大股東資産注入及産業並購，佔比約90%。

　　並購重組助推新質生産力加速發展，重點關注進口替代、産業鏈安全和“卡脖子”領域等國家戰略支援産業。在“硬科技”領域，並購重組有望助力上市公司實現技術創新與資源整合，通過購買資産或股權實現擴大業務規模、提升技術水準及市場競爭力。

　　2024年7月份，普源精電發行股份購買耐數電子67.74%股權獲證監會同意註冊。普源精電主要從事通用電子測量儀器的研發、生産和銷售，通過並購，公司希望拓寬産品佈局、深化上下游延伸和技術合作，提升研發水準和自主創新能力、對標行業龍頭企業，實現從硬體向整體解決方案的轉型升級；增強公司産品在細分應用領域的品牌效應。

　　加大産業鏈整合

　　“並購六條”指出，鼓勵引導頭部上市公司立足主業，加大對産業鏈上市公司的整合。

　　支援産業整合，圍繞主業開展轉型升級，提高上市公司競爭力。一方面，産業並購強化主業相關性，鼓勵同行業、上下游産業並購。另一方面，鼓勵上市公司聚焦主業，用好並購重組工具，加大對同行業或上下游資産的整合力度，提高上市公司品質。

　　例如，中直股份在今年通過發行股份購買資産的方式，購買昌飛集團和哈飛集團100%股權，實現了直升機業務的全面整合。公司通過本次交易整合航空工業集團直升機領域總裝資産，增強公司業務完整性。

　　2024年6月份，昊華科技發行股份購買中化藍天100%股權完成，本次重組幫助公司實現氟化工産業鏈互補和協同。同時提升公司盈利能力，重組落地後，預計將提升上市公司的資産規模、營業收入和凈利潤水準，有助於上市公司進一步拓展收入來源。

　　打擊各類市場亂象

　　監管鼓勵合規籌劃推進高品質重組，從嚴監管不當並購交易。

　　近期“並購六條”對重組估值、業績承諾、同業競爭和關聯交易等事項，進一步提高包容度，更好發揮市場優化資源配置的作用，拓寬了優質資産注入上市公司的空間。然而，鼓勵上市公司規範實施並購重組，並不意味著對“偽重組”“借道重組套利或炒作”打開方便之門。

　　在強本強基、嚴監嚴管的主線下，對明顯違規違法的行為，監管仍然會保持一以貫之的態度，切實保護好廣大投資者利益，維護資本市場“三公”原則。對於跨界並購，結合上市公司規範運作情況，實事求是區分交易性質、交易目的等，判斷交易風險，嚴把注入資産品質關，謹防盲目跨界、忽悠式重組。對囤殼炒殼、玩概念、忽悠式重組、盲目跨界等交易始終從嚴監管，打擊各類市場亂象。

　　目的不純、方向不準、操作不當的並購重組交易失敗概率往往較高，最終導致交易各方的努力付諸東流，使投資者合法權益受損。比如，部分公司在停牌前股價大幅上漲，可能存在內幕資訊洩露，進而導致重組失敗。再比如，某公司股價在停牌籌劃重組前股價大幅上漲，後經查實公司董事長涉嫌洩露內幕資訊被證監會立案，公司終止本次交易。

　　部分上市公司及市場主體存在“借重組之名、行套利之實”的不良動機。比如，某上市公司披露重組預案復牌後股價大幅上漲，半年後重組交易終止，而公司持股5%以上重要股東、原實際控制人已于收購終止前披露減持計劃並減持過半；部分公司被自媒體等貼上“重組概念股”標簽，股價炒作嚴重偏離基本面，如重組標的不及預期甚至重組預期落空，極易出現連續跌停。