華信國際及控股股東煩心事不斷：虛增三年收入和利潤被罰120萬

　　近日，華信國際及控股股東上海華信的煩心事不少，不過都是因為自身信披問題，連續被監管處罰。剛剛雙方收到安徽證監局對華信國際信披違法違規分別給與警告並處罰60萬元的處罰，上海華信又因未按時披露公司債券年報，收到上海證監局對其採取責令改正措施的處罰決定。

　　2月18日，安徽證監局披露對華信國際資訊披露違法行為的處罰決定。經查明，華信國際違法事實如下：

　　未按規定披露關聯交易事項，導致三年財務報告存在重大遺漏

　　2015年至2017年年度，華信國際與青島保稅某社國際貿易有限公司、杭州新華某化國際貿易有限公司等25家關聯公司發生銷售、購貨等關聯交易事項，未披露的關聯交易累計金額分別為352，622，061.80元、5，229，672，659.34元、8，213，552，261.05元，佔公司最近一期經審計凈資産比例分別為13.07%、180.45%、259.86%。2019年3月9日，華信國際發佈《關於補充確認以前年度關聯方暨補充披露關聯交易的公告》，披露上述關聯交易事項。

　　華信國際未按照證監會《公開發行證券的公司資訊披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》(證監會公告〔2015〕24號、證監會公告〔2016〕31號、證監會公告〔2017〕17號)第四十條規定，在2015年至2017年年度報告中披露相關關聯交易情況。華信國際上述行為違反了《證券法》第六十三條的規定，構成《證券法》第一百九十三條第一款所述情形。

　　虛增2016年度、2017年度營業收入和利潤，導致2016年、2017年年度報告存在虛假記載

　　華信國際虛構保理業務，虛增2016年度營業收入、利潤總額分別為26，899，895.22元、19，357，740.79元，虛增2017年度營業收入、利潤總額分別為107，963，443.91元、68，687，926.51元

　　華信國際通過關聯方黃某國際貿易(鄭州)有限公司、日照興某石油化工有限公司、中某北方(廈門)油品國際貿易有限公司等多家公司，作為上游供應商與鹽城市某豐港成品油有限公司(以下簡稱鹽城某豐)、洛陽某遊發展集團上海有限公司(以下簡稱洛陽某發)、江蘇科某電子商務有限公司(以下簡稱科某電子)等三家公司簽訂銷售協議，同時，華信國際控股股東上海華信及其關聯方等作為上述三家公司的下游客戶簽訂購買協議。上下游所有銷售合同、出入庫單據、簽收單等均由華信方提供，鹽城某豐、洛陽某發、科某電子等三家公司只負責簽字蓋章。華信國際關聯方把對鹽城某豐、洛陽某發、科某電子等公司的應收賬款向華信國際子公司上海華信集團商業保理有限公司(以下簡稱華信保理)進行應收賬款保理後，上海華信等下游客戶在保理期限到期後轉款給上述三家公司，三家公司收到資金後隨即轉給華信保理，保理業務閉合。上述交易不涉及貨物實際交割，不具有商業實質，構成虛假交易。華信國際通過虛構保理業務，虛增2016年度營業收入、利潤總額分別為26，899，895.22元、19，357，740.79元，佔當期華信國際披露營業收入、利潤總額比例分別為0.14%、3.44%；虛增2017年度營業收入、利潤總額分別為107，963，443.91元、68，687，926.51元，佔當期華信國際披露營業收入及利潤總額比例分別為0.64%、10.94%。

　　虛構原油轉口貿易業務，虛增2016年度營業收入、利潤總額分別為7，661，712，353.74元、162，466，672.31元，虛增2017年度營業收入、利潤總額分別為7，168，753，427.44元、170，163，281.86元。

　　華信國際控股股東上海華信與冀某能源集團國際物流(香港)有限公司(以下簡稱冀某國際)、淮某國際有限公司(以下簡稱淮某國際)、廣某投資集團國際有限公司(以下簡稱廣某國際)等三家公司簽訂原油買賣委託協議，合同指定華信國際子公司華信天然氣(香港)有限公司(以下簡稱華信天然氣)作為三家公司的上游供應商，同時安排香港昆某海洋開發有限公司、香港申某能源有限公司等多家註冊在香港地區的公司作為上述三家公司的下游客戶，合同約定上海華信為上述交易承擔擔保責任。上下游所有銷售合同、單據等均由華信方提供，冀某國際、淮某國際、廣某國際等三家公司只負責簽字蓋章。上下游合同同時簽訂，走款資金由華信方統一安排，三家公司收到下游貨款後立即支付上游華信天然氣貨款。上述交易不涉及貨物實際交割，不具有商業實質，構成虛假交易。華信國際通過虛構原油轉口貿易業務，虛增2016年度營業收入、利潤總額分別為7，661，712，353.74元、162，466，672.31元，佔當期華信國際披露營業收入及利潤總額比例分別為40.27%、28.87%；虛增2017年度營業收入、利潤總額分別為7，168，753，427.44元、170，163，281.86元，佔當期華信國際披露營業收入及利潤總額比例分別為42.67%、27.10%。

　　華信國際通過虛構保理業務和原油轉口貿易業務，合計虛增2016年度營業收入、利潤總額分別為7，688，612，248.96元、181，824，413.10 元，合計虛增2017年度營業收入、利潤總額分別為7，276，716，871.35 元、238，851，208.37 元，導致2016年和2017年年報存在虛假記載。華信國際的上述行為違反《證券法》第六十三條的規定，構成《證券法》第一百九十三條第一款所述情形。

　　未按規定及時披露為控股股東及其關聯方提供擔保事項

　　2018年2月，華信國際未履行內部程式違規為控股股東上海華信及其關聯方上海華信國際集團工業裝備有限公司的相關借款提供連帶擔保，累計擔保金額5.5億元，佔公司最近一期經審計凈資産的15.61%。華信國際上述擔保事項未按規定進行內部審議，也未按規定及時履行披露義務，其行為違反了《證券法》第六十七條第二款第三項以及《上市公司資訊披露管理辦法》(證監會令第40號)第三十條第二款第十七項之規定，構成《證券法》第一百九十三條第一款所述情形。

　　安徽證監局認為，華信國際作為上市公司，未按規定披露關聯交易和對外擔保事項，虛構保理和原油轉口貿易業務，披露的2015年至2017年年度報告存在虛假記載、重大遺漏等行為，違反了《證券法》第六十三條、第六十七條的規定，構成《證券法》第一百九十三條第一款所述情形。

　　上海華信作為華信國際的控股股東，指揮、安排、參與華信國際虛構原油轉口貿易業務，導致華信國際2016年、2017年度報告存在虛假記載的行為，構成《證券法》第一百九十三條第三款所述情形。

　　最終，安徽證監局對華信國際責令改正，給予警告，並處以六十萬元罰款。對上海華信責令改正，給予警告，並處以六十萬元罰款。

　　然而，華信國際的控股股東上海華信的事還未完，緊接著又受到了上海證監局的責令改正措施的處罰決定書。

　　2月21日，上海證監局發佈關於對關於對上海華信採取責令改正措施的決定。

　　經查，2019年4月29日、2019年8月14日，上海華信分別發佈《關於預計無法按期披露2018年年度報告的風險提示公告》、《關於預計無法按期披露2019年半年度報告的風險提示公告》稱，因公司面臨重大不確定性事項，預計無法按照原定時間披露2018年年度報告、2019年半年度報告。截至目前，上海華信仍未披露公司債券2018年年度報告及2019年半年度報告。

　　上海華信上述行為違反了《公司債券發行與交易管理辦法》(證監會令第113號)第四十二條、四十三條的規定。按照《公司債券發行與交易管理辦法》第五十八條的規定，現要求上海華信高度重視上述問題，切實整改，按規定履行資訊披露義務。

　　《公司債券發行與交易管理辦法》(證監會令第113號)第四十二條：發行人及其他資訊披露義務人應當按照中國證監會及證券自律組織的相關規定履行資訊披露義務。

　　《公司債券發行與交易管理辦法》(證監會令第113號)第四十三條： 公開發行公司債券的發行人應當按照規定及時披露債券募集説明書，並在債券存續期內披露中期報告和經具有從事證券服務業務資格的會計師事務所審計的年度報告。非公開發行公司債券的發行人資訊披露的時點、內容，應當按照募集説明書的約定履行，相關資訊披露文件應當由受託管理人向中國證券業協會備案。

　　《公司債券發行與交易管理辦法》第五十八條：對違反法律法規及本辦法規定的機構和人員，中國證監會可採取責令改正、監管談話、出具警示函、責令公開説明、責令參加培訓、責令定期報告、認定為不適當人選、暫不受理與行政許可有關的文件等相關監管措施；依法應予行政處罰的，依照《證券法》、《行政處罰法》等法律法規和中國證監會的有關規定進行處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究其刑事責任。