浙大網新18億收購標的連食言3年業績 浙商證券助挖坑

　　浙大網新科技股份有限公司(以下簡稱"浙大網新")于近日發佈2019年年度業績預減公告，公司預計2019年歸屬於上市公司股東的凈利潤為4000萬元至5000萬元，同比減少71.69%至77.35%；扣非凈利潤-1.84億元至-1.74億元，同比減少300.39%至311.93%。

　　浙大網新本次業績預減主要是由於公司全資子公司浙江華通雲數據科技有限公司(以下簡稱“華通雲數據”)業績下降及計提商譽減值損失增加所致，其中華通雲數據2019年度業績預計較上年同期下降4182萬元左右，預計本年度對收購華通雲數據80%股權形成的商譽計提減值損失為3.30億元左右，較上年同期增加2.79億元左右。華通雲數據2018年實現扣非歸母凈利潤1.07億元。

　　浙大網新2017年7月28日公告顯示，公司擬18億元向7名交易對方收購華通雲數據80%股權，其中，股份支付10.72億元，現金支付7.28億元。增值率為340.12%，本次交易將形成13.37億元商譽。

　　此次收購的獨立財務顧問為浙商證券，其在報告中表示，本次收購完成後，若業績承諾順利實現，將有利於增強上市公司的盈利能力。

　　但事實是，華通雲數據並未完成業績承諾。交易對方承諾華通雲數據2017年至2019年當年累計扣非凈利潤分別為1.58億元、3.56億元、6.02億元。而華通雲數據2017年、2018年當年累計扣非凈利潤實際盈利數為1.50億元、2.57億元。

　　浙大網新2019年業績預減公告中稱，華通雲數據2019年業績較上年同期下降4182萬元左右。由此可見，華通雲數據連續三年未完成業績承諾。

　　浙大網新自2018年起對華通雲數據計提商譽減值損失，當年計提商譽減值準備金額5076.94萬元，2019年預計計提3.30億元左右。

　　此外，證監會行政處罰決定書顯示，浙大網新上述收購事項曾在2016年遭母公司浙江浙大網新集團有限公司(以下簡稱“網新集團”)董事長趙某泄密。浙大網新2018年年報顯示，公司控股股東網新集團董事長名為趙建。

　　無獨有偶，浙大網新另一起收購事項也曾被泄密，泄密者為其中一家標的公司董事長。

　　2015年5月29日，浙大網新發佈公告，擬5.51億元收購浙江網新電氣技術股份有限公司(以下簡稱“網新電氣”)72%股權、浙江網新資訊科技有限公司(以下簡稱“網新資訊”)100%股權、浙江網新恩普軟體有限公司(以下簡稱“網新恩普”)24.47%股權和杭州普吉投資管理有限公司(以下簡稱“普吉投資”)78.26%股權。

　　此次收購事項未新增商譽，獨立財務顧問為浙商證券，其在報告中表示，本次收購完成後，有利於增強公司控制結構的穩定性，促進公司長期穩定發展。

　　證監會行政處罰決定書顯示，上述收購事項標的公司之一網新恩普董事長江某元在內幕資訊敏感期內將該收購事項告知其大學同學。根據此前收購草案，浙大網新2015年收購事項交易對方之一名為江正元。

　　2017年18億收購華通雲數據80%股權 溢價340%形成商譽超13億

　　2017年7月28日，浙大網新發佈發行股份及支付現金購買資産並募集配套資金暨重大資産重組報告書(草案修訂稿)，公司擬向網通資訊港、如日升投資、雲通創投、佳禾投資、雲徑投資、盛達投資和雲計投資共7名交易對方以發行股份及支付現金的方式收購華通雲數據80%股權，並向不超過10名特定投資者非公開發行股份募集配套資金。

　　據本次交易的評估基準日為2016年10月31日。天源評估採取收益法和市場法對標的資産分別進行評估並出具了《浙大網新科技股份有限公司擬發行股份及支付現金購買資産涉及的浙江華通雲數據科技有限公司股東全部權益評估報告》(天源評報字(2017)第0006號)，其中採用了收益法評估結果作為華通雲數據股東權益的評估結論，在評估基準日，華通雲數據合併報表歸屬於母公司股東權益為5.12億元，評估值為22.52億元，評估增值17.40億元，增值率為340.12%。

　　以上述評估值為基礎，經本次交易雙方協商，本次交易標的華通雲數據80%股權交易價格確定為18.00億元。其中，股份支付10.72億元，現金支付7.28億元。

　　本次交易完成後，根據經天健所審閱的本公司備考合併財務報表，將形成13.37億元的商譽。

　　浙大網新向不超過10名特定投資者非公開發行股份募集配套資金，發行對象以現金認購相應股份，發行股份數量不超過發行前總股本的20%，募集配套資金總額不超過7.50億元，且不超過本次擬購買資産交易價格的100%。配套募集資金中7.28億元用於本次交易現金對價款的支付，剩餘部分用於支付各仲介機構費用。

　　2017年9月15日，浙大網新發佈募集配套資金之發行情況報告書，此次募集配套資金髮行價格為12.70元，發行5905.51萬股，募集資金總額為7.50億元，扣除本次發行費用1528.30萬元，本次募集資金凈額為7.35億元。

　　最終認購對象共4名投資者。其中，上海趵虎投資管理中心(有限合夥)獲配數量為4133.86萬股，獲配金額5.25億元；

　　金鷹基金管理有限公司“金鷹穗通定增361號資産管理計劃”産品獲配數量為614.17萬股，獲配金額為7800.00萬元；

　　“全國社保基金一零四組合”産品獲配數量為354.33萬股，獲配金額為4500.00萬元；“全國社保基金五零三組合”産品獲配數量為236.22萬股，獲配金額為3000.00萬元；

　　黃哲煜獲配數量為566.93萬股，獲配金額為7200.00萬元。

　　中國經濟網記者關注到，浙大網新近年並沒有股票送轉，因此參與此次定增的機構及個每人平均處於被套狀態。

　　浙大網新此次收購事項的獨立財務顧問為浙商證券，主辦人為洪濤，陳辰，協辦人為冉成偉。

　　浙商證券在獨立財務顧問報告中表示，華通雲數據與浙大網新具有良好的協同效應，本次收購完成後，若業績承諾順利實現，將有利於增強上市公司的盈利能力。

　　根據業績承諾，華通雲數據2017年至2019年承諾扣非凈利潤分別為1.58億、1.98億元、2.47億元；當年累計承諾扣非凈利潤分別為1.58億元、3.56億元、6.02億元。

　　根據業績承諾補償安排，若標的公司在業績承諾期內當年累計實現扣非凈利潤未達到當年累計承諾扣非凈利潤的，補償義務人同意就標的公司當年累計實現扣非凈利潤不足當年累計承諾扣非凈利潤的部分以股份的方式向上市公司進行補償。

　　華通雲數據累計兩年未完成業績承諾。據業績承諾實現情況説明公告顯示，華通雲數據2017年、2018年累計扣非凈利潤實際盈利數為1.50億元、2.57億元。

　　浙大網新2019年4月13日發佈計提商譽減值準備的公告，計提商譽減值準備金額5076.94萬元，該項減值損失計入公司2018年度損益，將導致公司2018年度歸屬於母公司所有者的凈利潤減少。

　　浙大網新2019年4月25日發佈2018年年報，公司2018年實現歸母凈利潤為1.77億元，較上年同期減少41.76%。

　　2015年5.5億收購四公司 未新增商譽

　　2015年5月29日，浙大網新發佈公告，公司擬以發行股份及支付現金的方式，購買網新電氣72%股權、網新資訊100%股權、網新恩普24.47%股權和普吉投資78.26%股權，合計作價5.51億元，其中股份支付合計4.96億元，現金支付合計5543.81萬元。

　　此次交易事項未新增商譽，截至2014年12月31日，浙大網新商譽實際數為2926.72萬元，備考數為2926.72萬元。

　　其中，購買網新電氣72%股權交易價格為2.16億元，增值率為956.80%；購買網新資訊100%股權交易價格為1.30億元，增值率為909.84%；購買網新恩普24.47%股權交易價格為1.11億元，增值率為387.07%；購買普吉投資78.26%股權交易價格為9378.95萬元，增值率為332.95%。

　　同時，浙大網新向網新集團、創元玖號、史烈非公開發行股票募集配套資金不超過2.00億元，其中，網新集團認購金額不超過1.20億元；創元玖號認購金額不超過6000萬元；史烈認購金額不超過2000萬元。

　　配套募集資金中5543.81萬元用於本次交易現金對價款的支付，5500萬元用於大數據及雲計算平臺研發項目，剩餘募集資金支付各仲介機構費用後補充公司流動資金。

　　此次收購事項的獨立財務顧問為浙商證券，主辦人為洪濤、項駿，協辦人為蔣盈。

　　浙商證券在報告中表示，本次交易完成後，網新集團持有上市公司股份比例將由15.50%提升至19.65%，既有利於鞏固控股股東的控股地位，也有利於增強公司控制結構的穩定性，促進公司長期穩定發展。

　　根據業績承諾，網新電氣2015年至2017年實現的扣非歸母凈利潤分別不低於2000萬元、2600萬元、3380萬元；網新資訊2015年至2017年實現的扣非歸母凈利潤分別不低於1000萬元、1200萬元、1440萬元；網新恩普2015年至2017年實現的扣非歸母凈利潤分別不低於3300萬元、4290萬元、5577萬元。

　　根據業績承諾實現情況，網新電氣2015年至2017年扣非歸母經利潤實際盈利數分別為2059.10萬元、4938.38萬元、2190.96萬元；網新資訊同期實際盈利數分別為1021.74萬元、1611.32萬元、1099.91萬元；網新恩普同期實際盈利數分別為3557.75萬元、4401.95萬元、5827.78萬元。

　　業績承諾實現情況公告顯示，網新電氣、網新資訊、網新恩普2015-2017年度實現的扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的累計凈利潤已達到補償義務人的業績承諾。

　　兩場收購均遭泄密：2015年收購遭標的總裁泄密 2017年收購遭母公司董事長泄密

　　浙大網新2017年收購華通雲數據，遭母公司網新集團董事長趙某泄密。浙大網新2018年年報顯示，公司控股股東網新集團董事長名為趙建。

　　證監會網站2019年11月5日發佈浙江監管局行政處罰決定書[2019]1號顯示，2012年6月，華數網通資訊港有限公司(以下簡稱“網通資訊港”)、浙大網新共同出資設立華通雲數據，其中網通資訊港持股30.5%，浙大網新持股22%。

　　2016年8月18日，華通雲數據召開臨時股東會，浙大網新董事長史某表達了浙大網新收購華通雲數據的意願；2016年10月10日，浙大網新史某、董某青到上海，與華通雲數據董事長鄭某林等商談浙大網新收購華通雲數據事宜，基本確定了浙大網新收購華通雲數據的合作意向；2016年10月11日，史某、董某青告知網新集團董事長趙某談判情況，趙某表示支援收購。

　　2016年10月26日，史某、董某青、鄭某林等收購相關方談判收購事項，形成初步方案。2016年10月26日下午股市收盤後，史某通知浙大網新董秘許某菲停牌。2016年10月26日，浙大網新發佈重大事項停牌公告，稱公司正在籌劃重大事項，該股自2016年10月27日起停牌。2017年1月6日，公司股票復牌，公司擬以發行股份及支付現金的方式購買華通雲數據股權，其中，現金支付金額為7.28億元，股份支付對價10.72億元，合計交易金額18億元。上述發行股份及支付現金購買資産完成後，公司將直接持有華通雲數據100%股權。

　　浙大網新于2016年10月10日啟動並於2016年10月26日停牌籌劃發行股份及支付現金購買資産事宜屬於《證券法》第六十七條第二款規定的“公司的重大投資行為和重大的購置財産的決定”，未公開前屬內幕資訊，內幕資訊敏感期為2016年10月10日至2016年10月26日。趙某為內幕資訊知情人。趙某知悉時間不晚于2016年10月11日。

　　馬某在內幕敏感期內與內幕知情人趙某有通訊聯絡。韓鋒與馬某關係密切，在內幕資訊敏感期內，操作其配偶“林某”賬戶買入“浙大網新”股票47.07萬股，成交金額794.63萬元。“浙大網新”股票復牌後，該賬戶全部賣出上述股票，沒有違法所得。“林某”賬戶自2015年2月16日開戶至2016年10月17日均沒有證券交易，2016年10月18日轉入1000萬元後當天開始買入“浙大網新”股票，且買入時點與馬某和內幕知情人趙某的通訊聯絡時點一致。韓鋒上述交易行為與本案內幕資訊高度吻合且無正當資訊來源和合理解釋。

　　韓鋒的上述行為違反《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規定，構成《證券法》第二百零二條所述內幕交易行為。根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》第二百零二條的規定，證監會浙江監管局決定對韓鋒處以60萬元罰款。

　　浙大網新2015年收購網新電氣、網新資訊、網新恩普、普吉投資，遭標的公司之一網新恩普董事長江某元泄密。根據收購草案顯示，浙大網新2015年收購事項交易對方之一名為江正元。

　　證監會2019年12月26日發佈浙江監管局行政處罰決定書[2019]5號顯示，2014年10月到11月，浙大網新控股的網新恩普總裁江某元告知浙大網新董事長史某，有公司擬收購網新恩普管理團隊持有的網新恩普股權，浙大網新持有的網新恩普股權是否有意轉讓。史某表示可由浙大網新收購網新恩普管理團隊持有的網新恩普股權。

　　2014年11月20日前後，史某向網新集團董事長(浙大網新控股股東)趙某報告，浙大網新擬收購網新恩普股權，建議網新集團把網新電氣以及網新系統等資産也植入浙大網新。趙某表示先做方案；2014年12月第一週(1日-7日)，浙大網新成立了工作小組，負責收購方案設計。2014年12月15日，受託會計師事務所進場對網新系統和網新電氣進行審計。

　　2015年1月7日，浙大網新總裁助理謝某等與仲介機構開會討論了網新系統業務分拆合法化問題，會議決定讓律師事務所先起草業務框架合作協議；2015年1月12日，網新集團的董事會執委會成員開會，會議討論並同意了浙大網新資産重組的事項；2015年1月12日-16日期間，受託資産評估公司進場對網新系統、網新電氣、網新恩普進行評估；2015年2月10日，許某菲組織仲介機構召開仲介協調會，商議浙大網新重大資産重組具體事宜。2015年2月10日收盤後，許某菲向上交所申請停牌。2015年2月11日，浙大網新因籌劃重大事項停牌。

　　2015年6月1日，浙大網新復牌，公告擬以發行股份及支付現金的方式，購買網新電氣、網新資訊、網新恩普等公司全部或部分股權，作價5.51億元，佔公司2014年12月31日經審計凈資産的32.72%，同時非公開發行募集配套資金不超過2.00億元。

　　浙大網新擬發行股份及支付現金的方式購買網新電氣、網新資訊、網新恩普等公司全部或部分股權事項屬於《證券法》第六十七條第二款第二項規定的“公司的重大投資行為和重大的購置財産的決定”，也屬於《證券法》第七十五條第二款第二項規定的“公司分配股利或者增資的計劃”，該資訊具有重大性，未公開前為內幕資訊。

　　2014年12月第一週(1日至7日)浙大網新成立工作小組，負責收購方案設計，並於12月中旬聘請仲介機構進場，內幕資訊不晚于2014年12月7日(12月第一週最後一日)形成，2015年6月1日公開。江某元作為收購標的之一網新恩普的董事長，根據中國證監會《關於規範上市公司資訊披露及相關各方行為的通知》第三條關於“交易對手方及其關聯方和其董事、監事、高級管理人員”的相關規定，屬於《證券法》第七十四條第七項規定的“國務院證券監督管理機構規定的其他人”，是內幕資訊知情人。

　　江某元較早知悉了浙大網新擬重大資産重組收購網新恩普的資訊，且其與資産評估公司進場評估時有過交流(進場時間為2015年1月12日-1月16日間)，故知悉時間不晚于2015年1月16日。

　　薛躍宏與內幕資訊知情人江某元為大學同學。2015年1月17日(週六)，薛躍宏與江某元通話，時長11分43秒。薛躍宏在內幕資訊敏感期內與內幕資訊知情人江某元聯絡後，操作本人中原證券賬戶合計買入“浙大網新”股票316.83萬股，成交金額2643.99萬元。該部分股票已經全部賣出，盈利金額671.73萬元。

　　當事人的交易時點同其與內幕知情人的聯絡時點一致，其證券交易活動與內幕資訊高度吻合。當事人薛躍宏買入時點、買入意願、買入方式等方面，均體現了較強的異常性，現有理由及證據無法解釋其買入合理性。

　　根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》第二百零二條的規定，證監會浙江監管局決定沒收薛躍宏違法所得671.73萬元，並處以1343.45萬元罰款。