科大智慧預虧26億歸因三收購 國元證券等助挖商譽坑

　　科大智慧(300222.SZ)近日發佈2019年度業績預告稱，預計公司2019年實現歸屬於上市公司股東的凈利潤為虧損25.90億元至25.95億元。

　　科大智慧表示，公司2019年業績預虧主要原因為對上海冠致工業自動化有限公司(以下簡稱“上海冠致”)、華曉精密全稱為華曉精密工業(蘇州)有限公司(以下簡稱“華曉精密”)、上海永乾機電有限公司(以下簡稱“永乾機電”)等三家公司計提商譽減值準備金額約16.20億元。

　　對此，深交所創業板對科大智慧發佈關注函，要求公司説明是否存在通過計提大額商譽減值準備調節利潤的情形等問題。

　　科大智慧2011年5月登陸深交所創業板，2014年，科大智慧籌劃收購永乾機電100%股權，交易價格為5.26億元，增值率546.43%，形成商譽4.33億元。

　　此次收購事項的獨立財務顧問國元證券表示，收購完成後，將增強公司的技術和市場核心競爭力，提升公司及永乾機電的業務規模和盈利水準，促進公司進一步做大做強。

　　上海冠致在被科大智慧收購前簡稱為冠致自動化。2016年，科大智慧籌劃收購冠致自動化、華曉精密各100%股權，合計形成商譽12.17億元。其中，冠致自動化交易對價確定為8.00億元，增值率為982.64%，形成商譽7.17億元；華曉精密交易價格確定為5.49億元，增值率為1267.52%，形成商譽5.00億元。

　　此次收購事項的獨立財務顧問為國元證券、國海證券表示，收購完成後，將有助於提升科大智慧的整體收入規模和盈利能力，同時，有利於增強上市公司的綜合競爭實力。

　　此外，科大智慧于2015年還收購了正信電氣49%股權，交易對價為18.69億元，增值率698.98%，2016年商譽期初餘額為538.70萬元。獨立財務顧問為國元證券。

　　截至2019年上半年末，科大智慧商譽餘額為17.80億元。因收購上海冠致、華曉精密、永乾機電、正信電氣形成的商譽為16.24億元。

　　上海冠致、華曉精密、永乾機電均完成了業績承諾。但在上海冠致、華曉精密業績承諾期剛剛過去後，科大智慧就預計計提三家公司商譽減值16.20億元。

　　上海冠致、華曉精密、永乾機電2016年至2018年業績穩步增長，2019年前三季度業績變臉，扣非後凈利潤分別為-1036.58萬元、-1927.98萬元、-2077.66萬元。

　　此外，2019年國元證券共保薦2家非科創板IPO企業上會，2家均過會。2019年7月25日，國元證券保薦的安徽省交通建設股份有限公司過會；2019年12月12日，國元證券保薦的同慶樓餐飲股份有限公司過會。

　　2019年國元證券保薦1家企業登陸科創板。2019年11月13日，國元證券保薦的科大國盾量子技術股份有限公司過會。

　　2019年國海證券共保薦2家非科創板IPO企業上會，2家均過會。2019年4月25日，國海證券保薦的四川德恩精工科技股份有限公司過會；2019年6月20日，國海證券保薦的深圳科瑞技術股份有限公司過會。

　　2016年逾13億收購兩公司 新增商譽12.17億

　　近10倍溢價收購冠致自動化、近13倍溢價收購華曉精密

　　科大智慧2016年4月20日發佈《發行股份及支付現金購買資産並募集配套資金報告書(修訂稿)》，公司擬通過發行股份及支付現金的方式購買陸穎、上海禹和創業投資管理中心(有限合夥)、張濱、顏丙軍、上海紫晨股權投資中心(有限合夥)、劉聰、上海旭強投資中心(有限合夥)等7名交易對方持有的冠致自動化100%股權；擬通過發行股份的方式購買劉曉靜、江濤持有的華曉精密100%股權。

　　科大智慧收購冠致自動化最終交易對價確定為8.00億元，增值率為982.64%。其中，支付現金2.40億元，股份支付數量3162.06萬股；收購華曉精密最終交易價格確定為5.49億元，增值率為1267.52%，股份支付數量3087.74萬股。

　　此次收購由國元證券、國海證券擔任獨立財務顧問，主辦人為王凱、樊曉宏、胡偉、尹國平、湯軍，協辦人為王健翔、蔣貽宏。

　　本次交易完成後，科大智慧截至2015年10月31日備考財務報表中商譽較交易前增加12.17億元，其中，因收購冠致自動化形成商譽7.17億元，因收購華曉精密形成商譽5.00億元。

　　同時，科大智慧擬分別向特定對象北京力鼎興業投資管理中心(有限合夥)、深圳市力鼎基金管理有限責任公司、周惠明發行1525.17萬股、1525.17萬股、962.94萬股股份，共發行4016.27萬股股份，共募集配套資金7.90億元，募集配套資金髮行價格 19.67元/股。

　　國元證券、國海證券在獨立財務顧問報告中表示，本次收購將有助於提升上市公司的整體收入規模和盈利能力，同時，有利於增強上市公司的綜合競爭實力。

　　根據交易對方對標的公司的業績承諾，冠致自動化2016年至2018年凈利潤分別不低於5200萬元、6500萬元、8300萬元；華曉精密2016年至2018年凈利潤分別不低於3500萬元、4500萬元、5500萬元。

　　數據顯示，冠致自動化2016年至2018年扣非歸母凈利潤分別為5271.66萬元、6598.30萬元、8708.97萬元；華曉精密同期分別為3620.68萬元、4719.75萬元、5723.11萬元。

　　但冠致自動化、華曉精密在業績承諾期過後現業績變臉。冠致自動化2016年至2019年1-9月扣非後凈利潤分別為5271.66萬元、6598.30萬元、8708.97萬元、-1036.58萬元；華曉精密同期扣非後凈利潤分別為3620.68萬元、4719.75萬元、5723.11萬元、-1927.98萬元。

　　2014年5億收購永乾機電 溢價546%商譽新增4.33億元

　　科大智慧2014年4月1日發佈《發行股份及支付現金購買資産並募集配套資金暨關聯交易報告書(修訂稿)》，蔡劍虹等11名交易對方將合計持有的永乾機電100%股權作價5.26億元出售給科大智慧，以2013年8月31日為基準日，增值率546.43%。科大智慧向交易對方支付現金7888萬元，發行股份3999.28萬股。收購完成後，永乾機電成為科大智慧的全資子公司。

　　科大智慧擬向特定對象黃明松非公開發行股份1565.30萬股，募集配套資金1.75億元，募集資金總額將不超過本次交易總額的25%，黃明松將以現金認購上市公司本次非公開發行的A股股票。所募集的配套資金中7888萬元將用於支付收購永乾機電股權的現金對價款；剩餘9612萬元用於對永乾機電進行增資，以補充其營運資金。

　　此次收購由國元證券擔任獨立財務顧問，主辦人為胡偉、戚科仁，協辦人為王凱。此次收購完成後，科大智慧截至2013年8月商譽備考數為4.38億元，此次交易前商譽為538.70萬元，新增商譽4.33億元。

　　國元證券在獨立財務顧問報告中表示，通過本次收購，公司將獲得永乾機電工業生産智慧化業務領域的全部業務及人才資源，使公司自動化智慧控制技術的軟硬體産品和市場客戶資源得到延伸擴展，並將構建公司智慧電網、節能環保及新能源領域智慧控制設備及其生産製造過程智慧化業務協同發展的業務體系，增強公司的技術和市場核心競爭力，提升公司及永乾機電的業務規模和盈利水準，促進公司進一步做大做強。

　　根據交易對方對標的公司的業績承諾，永乾機電2014年至2016年實際凈利潤數分別不低於5220萬元、6264萬元、7517萬元。

　　數據顯示，永乾機電2014年至2016年扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的凈利潤分別為5324.10萬元、6781.18萬元、8237.40萬元。

　　永乾機電2019年前三季度業績變臉。2016年至2019年1-9月，公司扣非後凈利潤分別為8237.40萬元、9874.06萬元、7762.04萬元、-2077.66萬元。

　　2014年、2016年收購三公司計提商譽減值超16億 科大智慧引深交所問詢

　　2020年1月17日，科大智慧發佈2019年度業績預告，預計2019年歸屬於上市公司股東的凈利潤為虧損25.90億元至25.95億元，2018年科大智慧盈利3.93億元。

　　科大智慧2019年業績預虧的主要原因為2019年度預計對上海冠致、華曉精密、永乾機電等三家公司計提商譽減值準備金額約為16.20億元。科大智慧表示，國內汽車市場自2018年中首度遭遇下挫後，2019年繼續以産銷量雙雙速降收尾。上海冠致、華曉精密、永乾機電下游主要客戶均為國內汽車製造主機廠商，受汽車行業産銷量下滑的影響較大，導致公司主營業務收入受到較大衝擊。

　　1月17日，深交所創業板公司管理部對科大智慧下發了關注函，要求公司結合上海冠致、華曉精密所處行業的內外部環境變化等，説明其業績承諾期滿後業績大幅下滑的具體原因及合理性，承諾期內業績是否真實、準確，是否存在跨期確認收入情形。

　　深交所還要求科大智慧結合上海冠致、華曉精密、永乾機電的業績和盈利前景逐項説明商譽出現減值跡象的具體時點，以前期間計提減值準備的充分性，本次商譽減值的測算過程，相關會計估計判斷和會計處理是否符合《企業會計準則》的規定，是否存在通過計提大額商譽減值準備調節利潤的情形。

　　1月20日，科大智慧回復稱，上海冠致、華曉精密報告期內業績較上年同期出現大幅下滑具有合理性。

　　上海冠致2019年營業收入、毛利率較上年同期分別下降約65%、7%，毛利額減少約1.50億元；同時，部分存貨發生減值，按照會計準則規定計提存貨跌價準備，資産減值損失較上年同期增加約為3.50億元。

　　華曉精密2019年營業收入、毛利率較上年同期分別下降約72%、22%，毛利額減少約1.13億元；同時為應對市場變化加大市場開拓和新産品研發投入，期間費用較上年同期增加約為5500萬元；此外，華曉精密部分存貨發生減值，按照會計準則規定計提存貨跌價準備，資産減值損失較上年同期增加約為7100萬元。

　　科大智慧還表示，2019年我國汽車行業産銷量呈現較大下滑趨勢，企業管理層認為汽車行業不利影響等外部因素短期內難以消除，上海冠致、華曉精密、永乾機電未來的發展前景存在較大的不確定性，預計短期內經營業績不容樂觀，企業商譽2019年出現了減值跡象。

　　此外，科大智慧于2011年5月25日登陸深交所創業板，首次公開發行1500萬股，其中，網下配售300萬股，網上定價發行1200萬股，發行價格為32.40元/股。上市一年後，科大智慧就開始不斷籌劃收購事項。

　　2012年擬收購力諾電氣100%的股權，獨立財務顧問為國元證券，同年7月20日，因業績承諾期限等事宜未能達成一致意見終止；2017年擬購買英內物聯100%股權，獨立財務顧問為國元證券，後因標的公司經營業績與承諾業績目標差距較大，無法就交易標的英內物聯最終定價等事項達成一致終止。

　　2015年4月22日，科大智慧發佈公告，擬通過向特定對象非公開發行股份的方式購買7名交易對方合計持有的正信電氣49%股權，交易對價為18.69億元，增值率698.98%；同年8月7日，科大智慧發佈公告稱已完成標的資産正信電氣49%股權的過戶手續及相關工商變更登記。此次收購事項的獨立財務顧問為國元證券。

　　據科大智慧2019年半年報數據顯示，公司商譽期末餘額為17.80億元，其中，收購上海冠致、華曉精密、永乾機電、正信電氣形成的商譽為16.24億元。

　　此外，據科大智慧今年1月23日發佈公告，公司實際控制人黃明松截至公告日已累計質押1.52億股，佔其所持股份比例為79.30%。