海蘭信7倍溢價現金關聯收購 招商證券"逆風"強烈推薦

　　海蘭信(300065.SZ)2月7日晚間發佈公告稱，擬支付現金3.4億元購買深圳歐特海洋科技有限公司(以下簡稱“歐特海洋”)100%股權。本次交易構成關聯交易，交易對方言盛投資、深藍投資及標的資産歐特海洋均為海蘭信實際控制人申萬秋控制的企業。

　　2月9日，招商證券發佈分析師王超的研報，標題為《收購歐特海洋，打造海底觀測核心設備供應商》。研報評論海蘭信此次收購稱，我國在海洋資訊化方面起步較晚，在海洋科技領域的投入較少，與發達國家仍存較大差距。2017年6月，我國海洋領域的重大科技基礎設施國家海底科學觀測網正式立項，項目預計投資金額達21億元左右，建設週期為5年，將帶來大量深海設備採購需求。歐特海洋已就海底接駁系統與裝備為海底科學觀測網提供多輪方案設計，與公司現有業務形成協同。公司業績穩中有增，限制性股票激勵方案有助公司成長。預測2019-2021年公司歸母凈利潤分別為1.11、1.46和1.73億元，對應估值分別為40/30/26倍，維持“強烈推薦”評級!

　　2月10日，中金公司發佈分析師黃樂平的研報，標題為《擬收購歐特海洋，拓展深海裝備業務》，評級為跑贏行業。研報評論海蘭信此次收購稱，截至目前，歐特海洋在手訂單和確定性意向訂單金額49,037萬元、在跟蹤訂單金額62,370萬元。根據公告，歐特海洋預計2020-2022年可實現凈利潤不低於2,805.34萬元、3,262.66萬元和4,091.58萬元(CAGR21%)，我們預計將增厚2020-2022年凈利潤21%、21%、23%;此次交易對價3.4億元，隱含12x2020年P/E。

　　相較2家券商的研報力挺，多家媒體卻對海蘭信7倍溢價現金收購實控人資産提出質疑。

　　2月8日，21世紀經濟報道發佈報道《一家凈利272萬元的關聯公司 海蘭信卻出3.4億元拿下它 為啥?》，指出申萬秋承諾歐特海洋2020年、2021年和2022年經審計的合併報表口徑扣除非經常性損益後的歸屬於母公司所有者凈利潤分別不低於2805.34萬元、3262.66萬元和4091.58萬元。這意味著，歐特海洋在承諾期各年利潤承諾數總和，也不過10159.58 萬元，而其此次交易價格就達到34000萬元。

　　海蘭信並沒有披露歐特海洋自2016年8月成立之後，2016年、2017年和2018年的財務數據，緣何一家成立了三年多的公司，在2019年僅僅實現了272.62萬元的凈利潤呢?那它之前幾年的凈利潤又是多少呢?緣何能夠證明這些訂單能夠保證2020年的凈利潤較2019年會出現10倍左右的增長呢?這些疑問，海蘭信都沒有披露。

　　2月10日，新浪財經發佈報道《海蘭信超7倍溢價收購實控人資産現金交易為哪般?》，指出此次現金收購的溢價超過了7倍，海蘭信實控人將間接獲得約2.55億元的現金對價。公告顯示，2019年標的公司的凈資産4042.52萬元，收益法得出的評估結果是34006.82萬元，增值率為741%。而採用資産基礎法，標的公司的評估值為5195.01萬元，兩種評估方法得出結果差異較大。

　　值得注意的是，上市公司近3年賬面上的貨幣資金逐年遞減。2017年末、2018年末和2019年第三季度末，海蘭信的貨幣資金分別為8.23億元、4.97億元和4.34億元。海蘭信稱，2018年貨幣資金減少主要係報告期購買結構性存款、回購股票和支付股權收購款所致。而此次現金收購的交易對價為3.4億元，如果收購順利完後，海蘭信賬面上的資金或將進一步減少。儘管2019年第三季度末的的貨幣資金可以覆蓋收購款項，但海蘭信還有2億元左右的有息負債，此次現金收購會間接增加公司資金壓力。

　　2月10日，挖貝網發佈報道《起底海蘭信3.4億收購實控人旗下公司：先幫其盈利再將其收購》，指出2017年歐特海洋出現1665.57萬元虧損，2018年海蘭信給予了歐特海洋5300萬元的訂單;2019年歐特海洋盈利後，海蘭信又打算以3.40億元收購歐特海洋;並且在歐特海洋的業績承諾期內，歐特海洋有一部分“業績”其實是來自於海蘭信的，因為海蘭信和歐特海洋之間還有開發合同未完成。

　　2月10日，國際金融報發佈報道《海蘭信擬3.4億現金收購實控人資産，增值率高達740%》，寫道2月4收盤後，申萬秋發出了兜底增持的倡議書。公告顯示，申萬秋稱倡議公司及全資子公司、控股子公司全體員工積極買入公司股票，並承諾凡2020年2月5日至2020年2月11日期間凈買入的海蘭信股票，且連續持有12個月以上並在職的員工，若因在前述時間期間增持海蘭信股票産生的虧損，申萬秋將以個人資金予以補償，若有股票增值收益則歸員工個人所有。

　　實際上，申萬秋呼籲員工買自家股票，並承諾兜底已經是第三次了。早在2018年2月、10月，申萬秋曾先後兩度喊員工買自家股票，並承諾虧損予以補償。2018年2月，公司員工以均價14.01元/股的價格共計增持104.61萬股，增持總金額1465.69萬元;2018年10月，公司53名員工通過二級市場增持公司股票160.59萬股，增持均價為11.05元/股，共增持1774.55萬元。申萬秋首次提出兜底增持的作用是顯著的，2018年2月7日-9日，海蘭信連續三日漲停，但第二次兜底增持對股價已無明顯提振作用。

　　中國經濟網記者注意到，申萬秋最新的兜底增持倡議書發佈首周，海蘭信下跌6.23%，隨後的2月10日，海蘭信上漲3.05%。2月11日，海蘭信收盤報11.21元，下跌2.27%，換手率為1.63%，總市值為44.64億元。

　　中國經濟網記者就相關問題給海蘭信發去採訪函，對方回復稱，此次海蘭信擬收購的歐特海洋是對上市公司打造海洋立體監測網路中“海底網”的重要戰略佈局的有力支撐，其相關深海技術屬於敏感的應用領域，同時客戶也具有一定特殊性及敏感性。在嚴格遵守《中華人民共和國保守國家秘密法》、《中華人民共和國保守國家秘密法實施辦法》、《武器裝備科研生産單位保密資格認定辦法》等有關法律法規的要求下，公司已根據資訊披露指引的要求就本次收購的相關情況於2月7日進行公告。

　　海蘭信表示，公司實際控制人近日發出《關於鼓勵員工增持公司股票的倡議書》，是基於對公司未來的業績持續、快速發展以及對公司股票長期投資價值的認同，同時也是為了維護市場穩定，積極應對本次疫情對資本市場的消極影響，保護廣大中小投資者利益。上市公司根據《中華人民共和國證券法》要求及時履行了相關資訊披露義務，後續我們也將公告員工本次參與兜底增持的結果，請您關注公司後續公告內容。

　　2月11日晚間，海蘭信發佈公告稱，經公司自行統計，自2020年2月5日至2020年2月11日期間，公司及全資子公司、控股子公司全體員工中共有87名員工通過二級市場以集中競價的方式增持公司股票，累計增持股票229.39萬股，佔公司總股本的0.58%，增持均價為11.13元/股，增持總金額為2552.79萬元。