資産存瑕疵仍高價接手 嘉泰物流廣東甘化兩次交易迷局

　　2018年和2019年前三季度，北街電廠分別實現營業收入530萬元、367萬元，凈利潤-174萬元、288萬元。目前北街電廠主業已處於停滯狀態，即便如此，嘉泰物流仍溢價出手。

　　回復深交所關注函的期限已至，江門甘蔗化工廠(集團)股份有限公司(下稱廣東甘化，000576.SZ)卻于1月3日公告稱，將延期回復。

　　深交所向廣東甘化下發關注函的起因是12月25日的一則公告。據廣東甘化披露，該公司擬以4645萬元價格轉讓所持有的江門北街發電廠有限公司(下稱北街電廠)100%股權。此次轉讓的交易對手，正是幾個月前曾高溢價購買過廣東甘化另一資産的江門市嘉泰物流服務有限公司(下稱嘉泰物流)。

　　值得注意的是，在北街電廠存在經營問題的情況下，嘉泰物流仍然溢價出手了。

　　據披露，由於國家環保政策的影響，北街電廠現處於停産狀態，未來也不可能重新恢復生産，只能等政府對該區域實施“三舊”改造，按照未來相關政策享受土地出讓分成收入。但近期北街電廠、生物中心所處片區的城市規劃調整及相關因素變化，將會對其所處地塊未來價值提升及變現産生重大不確定影響。

　　為何嘉泰物流再次接手處於停産狀態，且未來收益存在重大不確定性的資産？這其中是否存在尚未披露的緣由？兩次轉讓的地塊都存“三舊”改造的預期，交易是否與此相關？

　　半年內兩次轉讓資産

　　此次所轉讓的資産標的北街電廠，屬於廣東甘化100%持股企業，經營範圍是向生産性企業銷售的發電和蒸汽業務。

　　財務數據顯示，北街電廠2018年和2019年前三季度，分別實現營業收入530萬元、367萬元，凈利潤分別為-174萬元、288萬元。

　　不過，北街電廠的主業已經處於停滯狀態。根據披露，由於國家環保政策的影響，北街電廠已于2018年底停止燃煤發電及生産蒸汽，未來也不可能重新恢復生産。

　　由於北街電廠已停止生産，生産設備處於閒置狀態，現僅靠收取租金作為經營收入。根據披露，北街電廠只能等待“三舊”改造的實施，按照未來相關政策享受土地出讓分成收入。

　　不過，近期北街電廠所處片區的城市規劃調整及相關因素變化，可能會對該地塊未來價值提升及變現産生重大不確定影響。

　　根據公告，該地塊的不確定性主要有兩點：一是相關規劃將佔用北街電廠部分土地，未來北街電廠列入“三舊”改造的土地面積有所減少；二是由於眾多因素的制約，北街電廠原主要供應蒸汽的兩大重點化工企業異地搬遷計劃至今無法落實，“三舊”改造時間無法確定。

　　面對如此多的“不確定性”，嘉泰物流仍然溢價接手了。

　　交易雙方擬約定，嘉泰物流在合同簽訂後的3個工作日內付清全部股權轉讓價款，而後由廣東甘化在收款後的10日內辦理股權過戶手續。

　　根據此次評估機構中廣信出具的《資産評估報告》，北街電廠的總資産賬面值為3371.55萬元，評估值為4580.94萬元，評估增值1209.39萬元，增幅35.87%。最終作價在評估值基礎上進一步上浮5.81%，交易價格定在4645萬元。

　　對於雙方的這筆交易，深交所在關注函中要求補充披露嘉泰物流與其實際控制人之間的産權及控制關係方框圖，包括其主要股東或權益持有人、股權或權益的間接控制人及各層之間的産權關係結構圖，並説明嘉泰物流及其各級控制方與廣東甘化和公司各級控制方之間是否存在關聯關係、其他協議、安排或默契。

　　是否有所隱瞞？

　　嘉泰物流已經是第二次從廣東甘化手上接手資産了。

　　2019年9月3日，廣東甘化公告稱，擬以9450萬元價格向嘉泰物流轉讓廣東江門生物技術開發中心有限公司(下稱生物中心)45%股權，交易評估增值 893.21%。

　　公告顯示，生物中心已經于2018年5月末停産。相比起北街電廠，生物中心的業績更為不堪，連續虧損且額度不小。2018年，生物中心實現營業收入1775萬元，凈利潤-3802萬元；2019年1-7月，實現營業收入僅65萬元，凈利潤為-192萬元。

　　值得注意的是，與北街電廠相似，生物中心也在等待實施“三舊”改造。生物中心位於江門市江海三路的工業用地，所在位置落在江門市城市總體規劃確定的住宅及商業金融用地範圍內。

　　類似的還有生物中心和北街電廠出售目的。在廣東甘化的表述中，兩者所處地塊同樣存在“三舊”改造的不確定性，在公告中的原因幾乎相同。

　　與此同時，翻開嘉泰物流的資料，也可産生不少疑問。

　　據企查查顯示，嘉泰物流成立於2019年8月15日，這個時間只比第一筆交易時間早了半個月。公司股東分別為江門市利昌房地産投資有限公司、江門市嘉禾投資管理有限公司和江門市騰新投資有限公司。

　　對此，深交所在關注函中，要求廣東甘化説明嘉泰物流自成立以來實際開展業務及收購資産的情況，並結合前述情況説明嘉泰物流先後收購上述兩筆股權是否符合其發展戰略，是否具備相應的協同效應。並要求説明在生物中心、北街電廠均已停産且所處區域列入舊改面積減少、舊改時間不確定的情況下，嘉泰物流購買其股權的主要考慮，並説明兩次交易是否均具備商業實質。

　　同時，深交所還要求廣東甘化的獨立董事對上述兩單交易的交易背景、交易實質、交易影響、交易作價公允性以及是否存在關聯交易非關聯化進行核查併發表明確意見。

　　種種因素疊加來看，廣東甘化與嘉泰物流的交易或與土地密切相關：從廣東甘化手中兩次溢價收購資産，兩個資産所處地塊均符合相關規劃和存有“三舊”改造預期，同時嘉泰物流的大股東又是房地産商……此種情況下，廣東甘化的兩次轉讓的公允性以及交易實質，有待進一步披露。