中弘股份虛增營收13.6億 實控人王永紅遭終身市場禁入

　　中國證券監督管理委員會安徽監管局網站近日公佈的行政監管措施決定書([2019]6號)與市場禁入決定書〔2019〕2號顯示，經查，中弘控股股份有限公司(以下簡稱“中弘股份”，股票名稱“中宏5”400071)存在以下違法事實：

　　一、2017年季度報告、半年度報告虛增營業收入、利潤，存在虛假記載

　　中弘股份違規擴大北京弘某鼎成房地産開發有限公司等12家子公司在其2017年一季度報告、半年度報告、三季度報告的報告期內借款費用資本化範圍，少計財務費用，直接導致中弘股份當期利潤總額分別虛增2.66億元、5.59億元、3.02億元，合計虛增前三季度利潤8.58億元。2017年6月，中弘股份虛構子公司禦某坊置業顧問有限公司(以下簡稱“禦某坊置業”)向天津宏某偉安置業有限公司(以下簡稱“宏某偉安”)、天津宏某凱元置業有限公司(以下簡稱“宏某凱元”)銷售房産1028套的事實，由中弘股份控制的公司向控股股東中弘某業集團有限公司(以下簡稱“中弘某業”)控制下的宏某偉安、宏某凱元提供啟動資金，通過資金迴圈的方式，製造出宏某偉安、宏某凱元支付了6.86億元首付款的假像。2017年12月26日，中弘股份將上述房産進行退房處理，禦某坊置業通過資金反方向迴圈方式支付退房款。中弘股份通過虛構房産銷售，虛增2017年半年度及前三季度營業收入、利潤分別為13.58億元、5.91億元。上述違反了《證券法》第六十三條相關規定，構成《證券法》第一百九十三條第一款所述違法情形。

　　二、未按規定在年報中披露或及時披露關聯方非經營性佔用資金及相關關聯交易事項及情況，構成重大遺漏

　　2016年至2017年，中弘股份與控股股東中弘某業控制下的天津廣某宏通有限公司(以下簡稱“天津廣某”)存在非經營性資金往來，發生關聯方非經營性資金佔用的關聯交易情況。其中，2016年度，中弘股份通過其子公司微某島旅遊開發有限公司(以下簡“微某島旅遊”)向天津廣某累計提供資金43.68億元，佔中弘股份最近一期經審計凈資産(2015年年報披露)的74.67%，同期收到天津廣某資金43.68億元，截至2016年末，天津廣某佔用的資金餘額為0元。2017年，微某島旅遊向天津廣某累計提供資金162.45億元，佔中弘股份最近一期經審計凈資産(2016年年報披露)的165.5%，同期收到天津廣某資金101.07億元，期間佔用資金餘額達到最高值69.83億元，截至2017年12月28日，天津廣某佔用資金餘額為 61.38億元，佔中弘股份最近一期經審計凈資産(2016年年報披露)的62.53%。為掩蓋上述違法事實，中弘股份假借收購海南新某旅業開發有限公司(以下簡稱“海南新某”)及三亞鹿某頭旅遊區開發有限公司事項，通過資金迴圈方式安排構建預付海南新某61.5億元股權收購款的假像，以支付股權收購款名義掩蓋天津廣某佔用資金事實，並安排將微某島旅遊剝離上市公司體系，以規避年底審計。

　　中弘股份未按照《深圳證券交易所股票上市規則(2014年修訂)》(深證上〔2014〕378號)10.2.4的規定及時履行相關資訊披露義務，也未按照《公開發行證券的公司資訊披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式(2016年修訂)》(證監會公告〔2016〕31號)《公開發行證券的公司資訊披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式(2017年修訂)》(證監會公告〔2017〕17號)第三十一條、第四十條規定，在2016年、2017年年度報告中披露控股股東關聯方非經營性佔用資金及相關關聯交易情況。中弘股份上述行為違反了《證券法》第六十三條、六十七條相關規定，構成《證券法》第一百九十三條第一款所述違法情形。

　　三、未按規定披露2016年度、2017年度重大擔保事項，存在重大遺漏

　　2016年度，中弘股份發生違規對外擔保9筆，主要為控股股東及其關聯方提供擔保，違規擔保金額為98.78億元，截至期末，該9筆違規擔保餘額為98.78億元，佔公司最近一期經審計凈資産(2015年年報披露)的168.86%；2017年度，中弘股份發生違規對外擔保7筆，主要為控股股東及其關聯方提供擔保，違規擔保金額為25.58億元，截至期末，該7筆違規擔保餘額為25.18元，佔公司最近一期經審計凈資産(2016年年報披露)的25.65%，全部16筆擔保餘額為123.96億元，佔公司最近一期經審計凈資産(2016年年報披露)的126.28%。中弘股份未按照《 關於規範上市公司對外擔保行為的通知》(證監發〔2005〕120號)第一條和《深圳證券交易所股票上市規則(2014年修訂)》(深證上〔2014〕378號9.1、9.11的規定，及時披露對外擔保事項；也未按照《公開發行證券的公司資訊披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式(2016年修訂)》《公開發行證券的公司資訊披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式(2017年修訂)》(證監會公告〔2017〕17號)第四十一條要求，在2016年、2017年年度報告中對報告期內發生的16筆擔保事項進行披露。上述行為違反了《證券法》第六十三條、六十七條相關規定，構成《證券法》第一百九十三條第一款所述違法情形。

　　當事人王永紅作為中弘股份實控人，嚴重違反《證券法》《公司法》、上市公司規範運作相關制度的規定，授意、指使上市公司虛增營業收入及利潤、對外提供重大擔保、為其控制的企業提供非經營性佔用資金等行為，規避相關資訊披露義務；王繼紅時任中弘股份董事長，是中弘股份多項資訊披露違法行為直接負責的主管人員；時任財務總監、董事劉祖明在王永紅的指示下，具體負責上述違法事項的實施，對中弘股份多項資訊披露違法行為負有直接責任；時任中弘股份董事、總經理崔崴，董事、董事會秘書吳學軍，董事張繼偉，獨立董事藍慶新、周春生、呂曉金，監事梁琪、符婧、龍麗飛等人在中弘股份2016年、2017年全部或部分定期報告簽字，是中弘股份多項資訊披露違法行為的其他直接責任人員。

　　根據當事人違法行為的事實、性質、情節，依據《證券法》第一百九十三條第一款、第三款的規定，安徽證監局決定：責令中弘股份改正，給予警告，並處以60萬元的罰款；對王永紅給予警告，並處以60萬元罰款；對王繼紅給予警告，並處以30萬元罰款；對劉祖明給予警告，並處以30萬元罰款；對吳學軍、崔崴、藍慶新、呂曉金、周春生、梁琪、符婧、龍麗飛、張繼偉分別給予警告，並分別處以3萬元罰款，共計27萬元。

　　此外，安徽證監局根據《證券法》第二百三十三條、《證券市場禁入規定》(證監會令第115號)第三條第(一)、(二)項及第五條之規定，決定對王永紅採取終身證券市場禁入措施，對劉祖明採取10年證券市場禁入措施。

　　經中國經濟網記者查詢發現，中弘股份成立於1995年1月28日，註冊資本83.91億元，于2000年6月16日在深圳證券交易所掛牌(000979.SZ)。2018年9月27日，中弘控股發佈公告稱，公司股票已連續10個交易日收盤價格均低於股票面值，第一次提示公司股票可能將被終止上市；2018年8月14日，中弘控股因重大資訊披露違法，被安徽證監局立案調查；2018年12月27日，“中弘股份”將於27日交易結束後退市。海通證券股份有限公司(“海通證券”，600837.SH)于2019年1月7日發佈《關於中弘控股股份有限公司股份確權公告》，公告提及中弘控股的股份預計將於2019年3月11日起在全國中小企業股份轉讓系統轉讓。

　　當事人王繼紅現為中弘控股法定代表人、董事長，第一大股東為中弘卓業集團有限公司，持股比例26.55%，中弘卓業集團有限公司法定代表人為王繼紅，當事人王永紅為實控人，持股比例100%。王永紅自2008年5月9日至2016年8月11日任中弘控股三屆董事長。有媒體報道，今年3月11日，中弘控股本該在老三板上市，但遠在香港的實控人王永紅已“跑路”很久，原本留在國內的財務總監劉祖明也已失聯。

　　《證券法》第六十三條規定：發行人、上市公司依法披露的資訊，必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　《證券法》第六十七條規定：發生可能對上市公司股票交易價格産生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監督管理機構和證券交易所報送臨時報告，並予公告，説明事件的起因、目前的狀態和可能産生的法律後果。 下列情況為前款所稱重大事件：

　　(一)公司的經營方針和經營範圍的重大變化；

　　(二)公司的重大投資行為和重大的購置財産的決定；

　　(三)公司訂立重要合同，可能對公司的資産、負債、權益和經營成果産生重要影響；

　　(四)公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況；

　　(五)公司發生重大虧損或者重大損失；

　　(六)公司生産經營的外部條件發生的重大變化；

　　(七)公司的董事、三分之一以上監事或者經理髮生變動；

　　(八)持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化；

　　(九)公司減資、合併、分立、解散及申請破産的決定；

　　(十)涉及公司的重大訴訟，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；

　　(十一)公司涉嫌犯罪被司法機關立案調查，公司董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關採取強制措施；

　　(十二)國務院證券監督管理機構規定的其他事項。

　　《證券法》第一百九十三條規定：發行人、上市公司或者其他資訊披露義務人未按照規定披露資訊，或者所披露的資訊有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，給予警告，並處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，並處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。 發行人、上市公司或者其他資訊披露義務人未按照規定報送有關報告，或者報送的報告有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，給予警告，並處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，並處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。 發行人、上市公司或者其他資訊披露義務人的控股股東、實際控制人指使從事前兩款違法行為的，依照前兩款的規定處罰。

　　《深圳證券交易所股票上市規則(2014年修訂)》(深證上〔2014〕378號)10.2.4規定：上市公司與關聯法人發生的交易金額在三百萬元以上，且佔上市公司最近一期經審計凈資産絕對值0.5%以上的關聯交易，應當及時披露。

　　《公開發行證券的公司資訊披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式(2016年修訂)》(證監會公告〔2016〕31號)第三十一條規定：公司發生控股股東及其關聯方非經營性佔用資金情況的，應當充分披露相關的決策程式，以及佔用資金的期初金額、發生額、期末餘額、佔用原因、預計償還方式及清償時間。公司應當同時披露會計師事務所對資金佔用的專項審核意見。

　　《公開發行證券的公司資訊披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式(2017年修訂)》(證監會公告〔2017〕17號)第四十條規定：公司應當披露報告期內發生的重大關聯交易事項。若對於某一關聯方，報告期內累計關聯交易總額高於3000萬元(創業板公司披露標準為1000萬元)且佔公司最近一期經審計凈資産值5%以上，應當按照以下發生關聯交易的不同類型分別披露。如已在臨時報告披露且後續實施無進展或變化的，僅需披露該事項概述，並提供臨時報告披露網站的相關查詢索引。

　　(一)與日常經營相關的關聯交易，至少應當披露以下內容：

　　關聯交易方、交易內容、定價原則、交易價格、交易金額、佔同類交易金額的比例、結算方式；可獲得的同類交易市價，如實際交易價與市價存在較大差異，應當説明原因。大額銷貨退回需披露詳細情況。公司按類別對報告期內發生的日常關聯交易進行總額預計的，應當披露日常關聯交易事項在報告期內的實際履行情況。

　　(二)資産或股權收購、出售發生的關聯交易，至少應當披露以下內容：關聯交易方、交易內容、定價原則、資産的賬面價值、評估價值、交易價格、結算方式及交易對公司經營成果和財務狀況的影響情況，交易價格與賬面價值或評估價值差異較大的，應當説明原因。如相關交易涉及業績約定的，應當披露報告期內的業績實現情況。

　　(三)公司與關聯方共同對外投資發生關聯交易的，應當至少披露以下內容：共同投資方、被投資企業的名稱、主營業務、註冊資本、總資産、凈資産、凈利潤、重大在建項目的進展情況。

　　(四)公司與關聯方存在債權債務往來或擔保等事項的，應當披露形成原因，債權債務期初餘額、本期發生額、期末餘額，及其對公司的影響。

　　(五)其他重大關聯交易。

　　《證券法》第二百三十三條規定：違反法律、行政法規或者國務院證券監督管理機構的有關規定，情節嚴重的，國務院證券監督管理機構可以對有關責任人員採取證券市場禁入的措施。 前款所稱證券市場禁入，是指在一定期限內直至終身不得從事證券業務或者不得擔任上市公司董事、監事、高級管理人員的制度。

　　《證券市場禁入規定》(證監會令第115號)第三條規定：下列人員違反法律、行政法規或者中國證監會有關規定，情節嚴重的，中國證監會可以根據情節嚴重的程度，採取證券市場禁入措施：

　　(一)發行人、上市公司、非上市公眾公司的董事、監事、高級管理人員，其他資訊披露義務人或者其他資訊披露義務人的董事、監事、高級管理人員；

　　(二)發行人、上市公司、非上市公眾公司的控股股東、實際控制人，或者發行人、上市公司、非上市公眾公司控股股東、實際控制人的董事、監事、高級管理人員；

　　(三)證券公司的董事、監事、高級管理人員及其內設業務部門負責人、分支機構負責人或者其他證券從業人員；

　　(四)證券公司的控股股東、實際控制人或者證券公司控股股東、實際控制人的董事、監事、高級管理人員；

　　(五)證券服務機構的董事、監事、高級管理人員等從事證券服務業務的人員和證券服務機構的實際控制人或者證券服務機構實際控制人的董事、監事、高級管理人員；

　　(六)證券投資基金管理人、證券投資基金託管人的董事、監事、高級管理人員及其內設業務部門、分支機構負責人或者其他證券投資基金從業人員；

　　(七)中國證監會認定的其他違反法律、行政法規或者中國證監會有關規定的有關責任人員。

　　《證券市場禁入規定》(證監會令第115號)第五條規定：違反法律、行政法規或者中國證監會有關規定，情節嚴重的，可以對有關責任人員採取3至5年的證券市場禁入措施；行為惡劣、嚴重擾亂證券市場秩序、嚴重損害投資者利益或者在重大違法活動中起主要作用等情節較為嚴重的，可以對有關責任人員採取5至10年的證券市場禁入措施；有下列情形之一的，可以對有關責任人員採取終身的證券市場禁入措施：

　　(一)嚴重違反法律、行政法規或者中國證監會有關規定，構成犯罪的；

　　(二)從事保薦、承銷、資産管理、融資融券等證券業務及其他證券服務業務，負有法定職責的人員，故意不履行法律、行政法規或者中國證監會規定的義務，並造成特別嚴重後果的；

　　(三)違反法律、行政法規或者中國證監會有關規定，採取隱瞞、編造重要事實等特別惡劣手段，或者涉案數額特別巨大的；

　　(四)違反法律、行政法規或者中國證監會有關規定，從事欺詐發行、內幕交易、操縱市場等違法行為，嚴重擾亂證券、期貨市場秩序並造成嚴重社會影響，或者獲取違法所得等不當利益數額特別巨大，或者致使投資者利益遭受特別嚴重損害的；

　　(五)違反法律、行政法規或者中國證監會有關規定，情節嚴重，應當採取證券市場禁入措施，且存在故意出具虛假重要證據，隱瞞、毀損重要證據等阻礙、抗拒證券監督管理機構及其工作人員依法行使監督檢查、調查職權行為的；

　　(六)因違反法律、行政法規或者中國證監會有關規定，5—6—年內被中國證監會給予除警告之外的行政處罰3次以上，或者5年內曾經被採取證券市場禁入措施的；

　　(七)組織、策劃、領導或者實施重大違反法律、行政法規或者中國證監會有關規定的活動的；

　　(八)其他違反法律、行政法規或者中國證監會有關規定，情節特別嚴重的。

　　以下為原文：

　　中國證券監督管理委員會安徽監管局行政處罰決定書〔2019〕6號

　　當事人：中弘控股股份有限公司(以下簡稱中弘股份)，住所：北京市朝陽區。

　　王永紅，男，1972年1月出生，時任中弘股份實際控制人，住址：北京市朝陽區。

　　王繼紅，男，1967年3月出生，時任中弘股份董事長，住址：北京市朝陽區。

　　劉祖明，男，1972年1月出生，時任中弘股份董事、財務總監，住址：北京市海澱區。

　　崔崴，男，1972年11月出生，時任中弘股份董事、總經理，住址：北京市朝陽區。

　　張繼偉，男，1969年9月出生，時任中弘股份董事，住址：三河市燕郊開發區。

　　吳學軍，男，1963年11月出生，時任中弘股份董事、董事會秘書，住址：上海市虹口區。

　　藍慶新，男，1976年1月出生，時任中弘股份獨立董事，住址：北京市朝陽區。

　　周春生，男，1966年5月出生，時任中弘股份獨立董事，住址：北京市海澱區。

　　呂曉金，女，1951年3月出生，時任中弘股份獨立董事，住址：呼和浩特市賽罕區。

　　梁琪，女，1976年8月出生，時任中弘股份監事，住址：北京市通州區。

　　符靖，女，1979年6月出生，時任中弘股份監事，住址：北京市朝陽區。

　　龍麗飛，女，1974年7月出生，時任中弘股份監事，住址：北京市東城區。

　　依據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)的有關規定，我局對中弘股份資訊披露違法行為進行了立案調查、審理，並依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利，當事人周春生、藍慶新、呂曉金提出陳述、申辯意見，其餘當事人未提出陳述、申辯意見，也未要求聽證。本案現已調查、審理終結。

　　經查明，中弘股份存在以下違法事實：

　　一、中弘股份2017年季度報告、半年度報告虛增營業收入、利潤，存在虛假記載

　　中弘股份2017年一季度報告、半年度報告、三季度報告財務數據顯示，當期利潤總額分別為15，171，584.16元、70，753，690.54元、91，488，723.53元。經核查，中弘股份違規擴大北京弘某鼎成房地産開發有限公司等12家子公司在上述報告期內的借款費用資本化範圍，少計財務費用，直接導致中弘股份當期利潤總額分別虛增265，513，533.14元、555，893，110.50元、302，209，016.77元，合計虛增前三季度利潤858，102，127.27元。

　　2017年6月，中弘股份虛構子公司禦某坊置業顧問有限公司(以下簡稱禦某坊置業)向天津宏某偉安置業有限公司(以下簡稱宏某偉安)、天津宏某凱元置業有限公司(以下簡稱宏某凱元)銷售房産1028套的事實，由中弘股份控制的公司向控股股東中弘某業集團有限公司(以下簡稱中弘某業)控制下的宏某偉安、宏某凱元提供啟動資金，通過資金迴圈的方式，製造出宏某偉安、宏某凱元支付了686，335，446元首付款的假像。隨後，禦某坊置業確認收入1，358，322，702.86元，結轉成本760，275，163.81元，計提稅金6，791，613.51元，確認利潤591，255，925.54元。2017年9月，禦某坊置業以房屋面積差異為由對該交易進行了調整，確認收入1，358，269，570.48元，計提稅金6，791，347.86元，確認利潤591，203，058.81元。2017年12月26日，中弘股份將上述房産進行退房處理，禦某坊置業通過資金反方向迴圈方式支付退房款。中弘股份通過虛構房産銷售，虛增2017年半年度營業收入、利潤分別為1，358，322，702.86元、591，255，925.54元，虛增2017年前三季度營業收入、利潤分別為1，358，269，570.48元、591，203，058.81元。

　　中弘股份在2017年一季度報告、半年度報告、三季度報告中虛增營業收入、利潤的行為，違反了《證券法》第六十三條相關規定，構成《證券法》第一百九十三條第一款所述違法情形。

　　二、中弘股份未按規定及時披露關聯方非經營性佔用資金及相關關聯交易事項，未在2016年、2017年年度報告披露關聯方非經營性佔用資金及相關關聯交易情況，構成重大遺漏

　　2016年至2017年，中弘股份與控股股東中弘某業控制下的天津廣某宏通有限公司(以下簡稱天津廣某)存在非經營性資金往來，發生關聯方非經營性資金佔用的關聯交易情況。其中，2016年度，中弘股份通過其子公司微某島旅遊開發有限公司(以下簡稱微某島旅遊)向天津廣某累計提供資金4，367，500，000.00元，佔中弘股份最近一期經審計凈資産(2015年年報披露)的74.67%，同期收到天津廣某資金4，367，500，000.00元，截至2016年末，天津廣某佔用的資金餘額為0元。2017年，微某島旅遊向天津廣某累計提供資金16，244，932，970.37元，佔中弘股份最近一期經審計凈資産(2016年年報披露)的165.5%，同期收到天津廣某資金10，107，363，710.45元，期間佔用資金餘額達到最高值6，983，288，372.59元，截至2017年12月28日，天津廣某佔用資金餘額為 6，137，569，259.92元，佔中弘股份最近一期經審計凈資産(2016年年報披露)的62.53%。為掩蓋上述違法事實，中弘股份假借收購海南新某旅業開發有限公司(以下簡稱海南新某)及三亞鹿某頭旅遊區開發有限公司事項，通過資金迴圈方式安排構建預付海南新某61.5億元股權收購款的假像，以支付股權收購款名義掩蓋天津廣某佔用資金事實，並安排將微某島旅遊剝離上市公司體系，以規避年底審計。

　　中弘股份未按照《深圳證券交易所股票上市規則(2014年修訂)》(深證上〔2014〕378號，以下簡稱《上市規則》)10.2.4的規定及時履行相關資訊披露義務，也未按照《公開發行證券的公司資訊披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式(2016年修訂)》(證監會公告〔2016〕31號，以下簡稱《年度報告的內容與格式(2016年修訂)》)《公開發行證券的公司資訊披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式(2017年修訂)》(證監會公告〔2017〕17號，以下簡稱《年度報告的內容與格式(2017年修訂)》)第三十一條、第四十條規定，在2016年、2017年年度報告中披露控股股東關聯方非經營性佔用資金及相關關聯交易情況。

　　中弘股份上述行為違反了《證券法》第六十三條、六十七條相關規定，構成《證券法》第一百九十三條第一款所述違法情形。

　　三、中弘股份未按規定披露2016年度、2017年度重大擔保事項，2016年、2017年年度報告存在重大遺漏

　　2016年度，中弘股份發生違規對外擔保9筆，主要為控股股東及其關聯方提供擔保，違規擔保金額為9，877，500，000.00元，截至期末，該9筆違規擔保餘額為9，877，500，000.00元，佔公司最近一期經審計凈資産(2015年年報披露)的168.86%；2017年度，中弘股份發生違規對外擔保7筆，主要為控股股東及其關聯方提供擔保，違規擔保金額為2，558，000，000.00元，截至期末，該7筆違規擔保餘額為2，518，000，000.00元，佔公司最近一期經審計凈資産(2016年年報披露)的25.65%，全部16筆擔保餘額為12，395，500，000.00元，佔公司最近一期經審計凈資産(2016年年報披露)的126.28%。

　　中弘股份未按照《 關於規範上市公司對外擔保行為的通知》(證監發〔2005〕120號)第一條和《上市規則》9.1、9.11的規定，及時披露對外擔保事項;也未按照《年度報告的內容與格式(2016年修訂)》《年度報告的內容與格式(2017年修訂)》第四十一條要求，在2016年、2017年年度報告中對報告期內發生的16筆擔保事項進行披露。

　　上述行為違反了《證券法》第六十三條、六十七條相關規定，構成《證券法》第一百九十三條第一款所述違法情形。

　　以上事實有中弘股份2016年、2017年年度報告，2017年一季度報告、半年度報告、三季度報告，相關人員詢問筆錄，涉案銀行賬戶轉賬記錄，擔保合同，借款合同等證據證明，足以認定。

　　綜上，我局認為：中弘股份作為上市公司，未按規定及時披露違規重大擔保、控股股東關聯方非經營性佔用資金的關聯交易等事項，披露的2016年、2017年年度報告，2017年一季度報告、半年度報告、三季度報告存在重大遺漏、虛假記載等行為，違反了《證券法》第六十三條、六十七條的相關規定，構成《證券法》第一百九十三條第一款所述情形。

　　王永紅作為中弘股份實際控制人，嚴重違反《證券法》《公司法》、上市公司規範運作相關制度的規定，授意、指使上市公司虛增營業收入及利潤、對外提供重大擔保、為其控制的企業提供非經營性佔用資金等行為，規避相關資訊披露義務。

　　王繼紅時任中弘股份董事長，應當保證中弘股份作為上市公司所披露的定期報告、臨時報告的真實性、準確性、完整性和及時性，是中弘股份多項資訊披露違法行為直接負責的主管人員。

　　時任財務總監、董事劉祖明在王永紅的指示下，具體負責上述違法事項的實施，對中弘股份多項資訊披露違法行為負有直接責任。

　　時任中弘股份董事、總經理崔崴，董事、董事會秘書吳學軍，董事張繼偉，獨立董事藍慶新、周春生、呂曉金，監事梁琪、符婧、龍麗飛等人在中弘股份2016年、2017年全部或部分定期報告簽字，保證中弘股份定期報告資訊披露真實、準確、完整，是中弘股份多項資訊披露違法行為的其他直接責任人員。

　　當事人藍慶新、周春生、呂曉金在陳述申辯材料中提出如下申辯意見：一是三人作為獨立董事不參與公司日常運營和具體項目的管理，無法了解和發現中弘股份資訊披露問題。獨立董事的責任應小于其他董監高，處罰應比其他董監高更低。二是三人未違反忠實義務和勤勉義務，公司相關人員刻意隱瞞真相，獨立董事通過正常程式和努力不能知情，沒有過失。三是三人在公司出現問題後，未辭職，仍繼續履行職責。綜上，當事人請求免於行政處罰或給予非行政處罰。

　　經復核，我局認為：第一，獨立董事的勤勉義務是基於其自身的法律地位而産生，是否直接參與日常管理不影響其依法獨立履行勤勉義務。獨立董事的責任應小于其他董監高，處罰應比其他董監高低的申辯理由無法律和事實依據。第二，上市公司獨立董事負有保證公司所披露的資訊真實、準確、完整、及時、公平的法定責任，應當勤勉盡責，了解並持續關注公司生産經營情況、財務狀況和公司已經發生的或者可能發生的重大事件及其影響，主動調查、獲取決策所需要的資料。本案中無充分證據證明三人已經履行勤勉盡責義務。第三，在上市公司信披問題被發現後，當事人繼續任職、敦促公司等行為，不能證明其對涉案事項已履行勤勉盡責義務。綜上，我局在認定責任時已充分考慮了上述當事人的主觀意願與履職情況，在案證據不足以證明上述當事人已盡勤勉盡責義務，對其相關申辯意見不予採納。

　　根據當事人違法行為的事實、性質、情節，依據《證券法》第一百九十三條第一款、第三款的規定，我局決定：

　　一、責令中弘股份改正，給予警告，並處以60萬元的罰款。

　　二、對王永紅給予警告，並處以60萬元罰款。

　　三、對王繼紅給予警告，並處以30萬元罰款。

　　四、對劉祖明給予警告，並處以30萬元罰款。

　　五、對吳學軍、崔崴、藍慶新、呂曉金、周春生、梁琪、符婧、龍麗飛、張繼偉分別給予警告，並分別處以3萬元罰款。

　　上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰沒款匯交中國證券監督管理委員會(開戶銀行：中信銀行北京分行營業部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫)，並將注有當事人名稱的付款憑證複印件送中國證券監督管理委員會安徽監管局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

　　安徽證監局

　　2019年12月13日

　　中國證券監督管理委員會安徽監管局市場禁入決定書〔2019〕2號

　　當事人：王永紅，男，1972年1月出生，時任中弘控股股份有限公司(以下簡稱中弘股份)實際控制人，住址：北京市朝陽區。

　　劉祖明，男，1972年1月出生，時任中弘股份董事、財務總監，住址：北京市海澱區。

　　依據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)的有關規定，我局對中弘股份資訊披露違法行為進行了立案調查、審理，並依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利，當事人未提交陳述申辯意見，也未申請聽證。本案現已調查、審理終結。

　　經查明，中弘股份存在以下違法事實：

　　一、中弘股份2017年季度報告、半年度報告虛增營業收入、利潤，存在虛假記載

　　中弘股份2017年一季度報告、半年度報告、三季度報告財務數據顯示，當期利潤總額分別為15，171，584.16元、70，753，690.54元、91，488，723.53元。經核查，中弘股份違規擴大北京弘某鼎成房地産開發有限公司等12家子公司在上述報告期內的借款費用資本化範圍，少計財務費用，直接導致中弘股份當期利潤總額分別虛增265，513，533.14元、555，893，110.50元、302，209，016.77元，合計虛增前三季度利潤858，102，127.27元。

　　2017年6月，中弘股份虛構子公司禦某坊置業顧問有限公司(以下簡稱禦某坊置業)向天津宏某偉安置業有限公司(以下簡稱宏某偉安)、天津宏某凱元置業有限公司(以下簡稱宏某凱元)銷售房産1028套的事實，由中弘股份控制的公司向控股股東中弘某業集團有限公司(以下簡稱中弘某業)控制下的宏某偉安、宏某凱元提供啟動資金，通過資金迴圈的方式，製造出宏某偉安、宏某凱元支付了686，335，446元首付款的假像。隨後，禦某坊置業確認收入1，358，322，702.86元，結轉成本760，275，163.81元，計提稅金6，791，613.51元，確認利潤591，255，925.54元。2017年9月，禦某坊置業以房屋面積差異為由對該交易進行了調整，確認收入1，358，269，570.48元，計提稅金6，791，347.86元，確認利潤591，203，058.81元。2017年12月26日，中弘股份將上述房産進行退房處理，禦某坊置業通過資金反方向迴圈方式支付退房款。中弘股份通過虛構房産銷售，虛增2017年半年度營業收入、利潤分別為1，358，322，702.86元、591，255，925.54元，虛增2017年前三季度營業收入、利潤分別為1，358，269，570.48元、591，203，058.81元。

　　中弘股份在2017年一季度報告、半年度報告、三季度報告中虛增營業收入、利潤的行為，違反了《證券法》第六十三條相關規定，構成《證券法》第一百九十三條第一款所述違法情形。

　　二、中弘股份未按規定及時披露關聯方非經營性佔用資金及相關關聯交易事項，未在2016年、2017年年度報告披露關聯方非經營性佔用資金及相關關聯交易情況，構成重大遺漏

　　2016年至2017年，中弘股份與控股股東中弘某業控制下的天津廣某宏通有限公司(以下簡稱天津廣某)存在非經營性資金往來，發生關聯方非經營性資金佔用的關聯交易情況。其中，2016年度，中弘股份通過其子公司微某島旅遊開發有限公司(以下簡稱微某島旅遊)向天津廣某累計提供資金4，367，500，000.00元，佔中弘股份最近一期經審計凈資産(2015年年報披露)的74.67%，同期收到天津廣某資金4，367，500，000.00元，截至2016年末，天津廣某佔用的資金餘額為0元。2017年，微某島旅遊向天津廣某累計提供資金16，244，932，970.37元，佔中弘股份最近一期經審計凈資産(2016年年報披露)的165.5%，同期收到天津廣某資金10，107，363，710.45元，期間佔用資金餘額達到最高值6，983，288，372.59元，截至2017年12月28日，天津廣某佔用資金餘額為 6，137，569，259.92元，佔中弘股份最近一期經審計凈資産(2016年年報披露)的62.53%。為掩蓋上述違法事實，中弘股份假借收購海南新某旅業開發有限公司(以下簡稱海南新某)及三亞鹿某頭旅遊區開發有限公司事項，通過資金迴圈方式安排構建預付海南新某61.5億元股權收購款的假像，以支付股權收購款名義掩蓋天津廣某佔用資金事實，並安排將微某島旅遊剝離上市公司體系，以規避年底審計。

　　中弘股份未按照《深圳證券交易所股票上市規則(2014年修訂)》(深證上〔2014〕378號，以下簡稱《上市規則》)10.2.4的規定及時履行相關資訊披露義務，也未按照《公開發行證券的公司資訊披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式(2016年修訂)》(證監會公告〔2016〕31號，以下簡稱《年度報告的內容與格式(2016年修訂)》)《公開發行證券的公司資訊披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式(2017年修訂)》(證監會公告〔2017〕17號，以下簡稱《年度報告的內容與格式(2017年修訂)》)第三十一條、第四十條規定，在2016年、2017年年度報告中披露控股股東關聯方非經營性佔用資金及相關關聯交易情況。

　　中弘股份上述行為違反了《證券法》第六十三條、六十七條相關規定，構成《證券法》第一百九十三條第一款所述違法情形。

　　三、中弘股份未按規定披露2016年度、2017年度重大擔保事項，2016年、2017年年度報告存在重大遺漏

　　2016年度，中弘股份發生違規對外擔保9筆，主要為控股股東及其關聯方提供擔保，違規擔保金額為9，877，500，000.00元，截至期末，該9筆違規擔保餘額為9，877，500，000.00元，佔公司最近一期經審計凈資産(2015年年報披露)的168.86%；2017年度，中弘股份發生違規對外擔保7筆，主要為控股股東及其關聯方提供擔保，違規擔保金額為2，558，000，000.00元，截至期末，該7筆違規擔保餘額為2，518，000，000.00元，佔公司最近一期經審計凈資産(2016年年報披露)的25.65%，全部16筆擔保餘額為12，395，500，000.00元，佔公司最近一期經審計凈資産(2016年年報披露)的126.28%。

　　中弘股份未按照《 關於規範上市公司對外擔保行為的通知》(證監發〔2005〕120號)第一條和《上市規則》9.1、9.11的規定，及時披露對外擔保事項;也未按照《年度報告的內容與格式(2016年修訂)》《年度報告的內容與格式(2017年修訂)》第四十一條要求，在2016年、2017年年度報告中對報告期內發生的16筆擔保事項進行披露。

　　上述行為涉嫌違反了《證券法》第六十三條、六十七條相關規定，構成《證券法》第一百九十三條第一款所述違法情形。

　　以上事實有中弘股份2016年、2017年年度報告，2017年一季度報告、半年度報告、三季度報告，相關人員詢問筆錄，涉案銀行賬戶轉賬記錄，擔保合同，借款合同等證據證明，足以認定。

　　綜上，我局認為：王永紅作為中弘股份實際控制人，嚴重違反《證券法》《公司法》、上市公司規範運作相關制度的規定，授意、指使上市公司虛增營業收入及利潤、對外提供重大擔保、為其控制的企業提供非經營性佔用資金等行為，規避相關資訊披露義務。

　　時任財務總監、董事劉祖明在王永紅的指示下，具體負責上述違法事項的實施，對中弘股份多項資訊披露違法行為負有直接責任。

　　根據《證券法》第二百三十三條、《證券市場禁入規定》(證監會令第115號)第三條第(一)、(二)項及第五條之規定，我局決定：

　　一、對王永紅採取終身證券市場禁入措施。

　　二、對劉祖明採取10年證券市場禁入措施。

　　自我局宣佈決定之日起，在禁入期間內，除不得繼續在原機構從事證券業務或者擔任原上市公司、非上市公眾公司董事、監事、高級管理人員職務外，也不得在其他任何機構中從事證券業務或者擔任其他上市公司、非上市公眾公司董事、監事、高級管理人員職務。

　　當事人如果對本市場禁入決定不服，可在收到本市場禁入決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議，也可在收到本市場禁入決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

　　安徽證監局

　　2019年12月13日