長沙市國投吃警示函 未經證監會批准間接控股湖南投資

　　中國證券監督管理委員會湖南監管局網站近日公佈的行政監管措施決定書([2019]25號)顯示，經查，2019年7月10日，湖南投資集團股份有限公司(以下簡稱“湖南投資”，000548.SZ)收到控股股東長沙環路建設開發集團有限公司(以下簡稱“環路集團”)來函，告知環路集團控股股東已由長沙市國有資産監督管理委員會變更為長沙市國有資本投資運營集團有限公司(以下簡稱“長沙市國投”)，並已完成工商登記變更手續。變更後，長沙市國投持有環路集團100%股權。環路集團持有湖南投資31.32%股份，長沙市國投間接取得上市公司擁有權益的股份超過30%，觸發要約收購義務。長沙市國投在尚未取得中國證監會要約收購豁免批准下，完成對環路集團股權劃轉事宜，直至8月31日才披露《收購報告書摘要》等。

　　長沙市國投上述行為違反了《上市公司收購管理辦法》第四十八條、第五十六條的規定。依據該辦法第七十五條的規定，湖南證監局決定對長沙市國投採取出具警示函的監管措施。長沙市國投應當引以為戒，加強對《證券法》、《上市公司資訊披露管理辦法》、《上市公司收購管理辦法》等法律法規的學習，提高規範運作水準，杜絕類似行為再次發生。

　　經中國經濟網記者查詢發現，長沙市國投成立於2016年6月16日，註冊資本50億人民幣，為當地國資委監管，劉劍鋒為法定代表人、董事長；湖南投資成立於1992年11月8日，註冊資本4.99億元，于1993年12月20日在深圳證券交易所掛牌，劉林平為法定代表人、董事長，截至2019年9月30日，環路集團為第一大股東，持股1.61億股，持股比例32.31%；環路集團成立於1997年11月12日，註冊資本5.37億元，劉林平為法定代表人、董事長，該公司為長沙市國投全資子公司。

　　湖南投資于2019年7月11日發佈的《關於控股股東的股東發生變更的公告》顯示，根據《長沙市國資委關於長沙房産(集團)有限公司等企業股權無償劃轉的通知》(長國資産權[2019]93號)，長沙市國資委已與市國投集團簽署《國有股權無償劃轉協議》，市國資委將其所持有環路集團的100%股份整體無償劃轉給市國投集團。

　　《上市公司收購管理辦法》第四十八條規定：以協議方式收購上市公司股份超過 30%，收購人擬依據本辦法第六章的規定申請豁免的，應當在與上市公司股東達成收購協議之日起3日內編制上市公司收購報告書，提交豁免申請，委託財務顧問向中國證監會、證券交易所提交書面報告，通知被收購公司，並公告上市公司收購報告書摘要。 收購人自取得中國證監會的豁免之日起3日內公告其收購報告書、財務顧問專業意見和律師出具的法律意見書；收購人未取得豁免的，應當自收到中國證監會的決定之日起3日內予以公告，並按照本辦法第六十一條第二款的規定辦理。

　　《上市公司收購管理辦法》第五十六條規定：收購人雖不是上市公司的股東，但通過投資關係、協議、其他安排導致其擁有權益的股份達到或者超過一個上市公司已發行股份的5%未超過30%的，應當按照本辦法第二章的規定辦理。 收購人擁有權益的股份超過該公司已發行股份的 30%的，應當向該公司所有股東發出全面要約；收購人預計無法在事實發生之日起30日內發出全面要約的，應當在前述30日內促使其控制的股東將所持有的上市公司股份減持至 30%或者30%以下，並自減持之日起2個工作日內予以公告；其後收購人或者其控制的股東擬繼續增持的，應當採取要約方式；擬依據本辦法第六章的規定申請豁免的，應當按照本辦法第四十八條的規定辦理。

　　《上市公司收購管理辦法》第七十五條規定：上市公司的收購及相關股份權益變動活動中的資訊披露義務人，未按照本辦法的規定履行報告、公告以及其他相關義務的，中國證監會責令改正，採取監管談話、出具警示函、責令暫停或者停止收購等監管措施。在改正前，相關資訊披露義務人不得對其持有或者實際支配的股份行使表決權。

　　以下為原文：

　　關於對長沙市國有資本投資運營集團有限公司採取出具警示函措施的決定

　　行政監管措施決定書【2019】25號

　　長沙市國有資本投資運營集團有限公司：

　　2019年7月10日，湖南投資集團股份有限公司(以下簡稱“湖南投資”)收到控股股東長沙環路建設開發集團有限公司(以下簡稱“環路集團”)來函，告知環路集團控股股東已由長沙市國有資産監督管理委員會變更為你公司，並已完成工商登記變更手續。變更後，你公司持有環路集團100%股權。環路集團持有湖南投資31.32%股份，你公司間接取得上市公司擁有權益的股份超過30%，觸發要約收購義務。你公司在尚未取得中國證監會要約收購豁免批准下，完成對環路集團股權劃轉事宜，直至8月31日才披露《收購報告書摘要》等。

　　你公司上述行為違反了《上市公司收購管理辦法》第四十八條、第五十六條的規定。依據該辦法第七十五條的規定，我局決定對你公司採取出具警示函的監管措施。你公司應當引以為戒，加強對《證券法》、《上市公司資訊披露管理辦法》、《上市公司收購管理辦法》等法律法規的學習，提高規範運作水準，杜絕類似行為再次發生。

　　如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

　　湖南證監局

　　2019年12月5日