收購公司業績屢未達標 大晟文化未來或面臨退市風險

　　12月10日晚，大晟文化收到上交所問詢函，要求公司披露交易標的還款安排、股權轉讓款收回是否存在不確定性等問題。　

公司公告

　　根據公告，2019 年12 月10 日，大晟文化披露稱，擬將公司全資子公司悅融投資持有的康曦影業45.4539%的股權及其在《股權轉讓協議》及《增資協議》項下2019 年、2020 年的業績承諾和補償安排相關的權利義務轉讓給上海開韻或上海開韻指定的第三方。

　　而此前，2016年大晟文化全資子公司悅融投資通過增資、股權轉讓的方式取得康曦影業36%股權，當時康曦影業100%股權估值為10.61 億元，公司共計支付增資、轉讓對價3.51 億元。因未完成公司業績承諾，悅融投資依據業績補償條款，獲得交易對手無償轉讓的康曦影業9.45%的股權，截止目前悅融投資合計持有康曦影業45.45% 的股權。本次悅融投資向上海開韻出售康曦影業全部股權的評估作價為3.22億元，對應45%股權的交易作價1.5億元。

　　根據公告，大晟文化前期收購康曦影業的交易對手王小康、王勁茹承諾2016年-2020年度康曦影業凈利潤不低於7200萬元、9200萬元、10700萬元、12000萬元、12000萬元。康曦影業2016年-2018年實際實現凈利潤6060.34萬元、2627.93萬元、-10721.40萬元，均未完成公司業績承諾。交易對手王小康、王勁茹尚欠上市公司現金補償款合計人民幣1.04億元。

　　對此，上交所提出質疑稱，在前次交易對手可能無法完成未來業績承諾的情況下，以遠低於前次收購的作價轉讓康曦影業的合理性，是否屬於變向豁免了交易對手的業績承諾，是否損害上市公司利益。並要求大晟文化補充交易對手尚欠上市公司現金補償款的未來具體還款安排，以及交易完成後，2020年度的業績承諾由何方承擔。

　　值得注意的是，大晟文化2018年度凈利潤虧損11.28億元，2019年前三季度凈利潤為0.1億元。若公司2019年凈利潤為負，將會被實施退市風險警示。

　　但是在2019年12月31日前，受讓方應向轉讓方支付股權轉讓價款首期款人民幣7500萬元，剩餘7500萬元轉讓款將在2020年12月31前付清。

　　對此，上交所要求大晟文化説明購買方上海開韻支付本次康曦影業股權轉讓價款的資金來源、履約能力，後續履約保障措施，上市公司股權轉讓款收回是否存在不確定性。