華誼嘉信為規避暫停上市而構造交易？ 深交所下發關注函

　　暫停上市風險高懸

　　年關將至，又到了上市公司變賣資産粉飾報表的時間段。為了讓年報數據更好看，一些上市公司紛紛出售旗下資産、減持股票、變賣房産……各種招數可謂是層出不窮，花樣百齣。

　　特別是對於一些連續虧損兩年的公司來講，“保殼”似乎是當下的重中之重。但隨著近幾年來退市制度執行趨嚴，期末的突擊能夠成功“保殼”，仍是未知數。

　　近日，創業板上市公司華誼嘉信一則《關於出售全資子公司的公告》引起了監管層的關注，深交所質疑是否存在為規避暫停上市而構造交易的問題。

　　華誼嘉信于2019年12月2日披露了《關於出售全資子公司的公告》。公告顯示，公司擬向嘉興仕吉網路科技有限公司(以下簡稱“仕吉網路”)出售全資子公司浩耶資訊科技(上海)有限公司(以下簡稱“浩耶科技”)100%的股權。本次交易完成後，公司2019年將增加利潤6994萬元。

　　連續兩年虧損，2019年前三季度仍虧4803萬元

　　值得注意的是，通過歷史財務數據觀察，公司 2017 年、2018 年已連續虧損，2019 年前三季度仍虧損 4803.45 萬元。

　　2017年度、2018年度連續兩個會計年度公司經審計的凈利潤為負值，若公司2019年度經審計的凈利潤仍為負值，則會出現《深圳證券交易所創業板股票上市規則》規定的“上市公司出現最近三年連續虧損”的情形，可能被深圳證券交易所暫停公司股票上市。

　　深交所要求補充説明上述方案是否具備商業實質，是否存在為規避暫停上市而構造交易的問題;結合仕吉網路和浩耶科技的主要業務、客戶、核心技術以及商業模式等方面的差異，説明本次交易目的、必要性以及合理性，並請交易對方説明收購浩耶科技的原因和具體考慮。

　　核實公司，公司的控股股東、實際控制人，董事、監事、高級管理人員，持股5%以上的股東以及上述人員的近親屬是否與本次交易的對方存在關聯關係或者其他資金往來、利益關係等;補充説明相關交易的會計處理過程，以及確認相關收益是否符合會計準則的規定。

　　浩耶科技的估值是否存“貓膩”？

　　2019年9月30日，浩耶科技經審計凈資産為-1954萬元，而根據中聯資産評估集團有限公司出具的《資産評估報告》(中聯評報字[2019]第2027號)，截至2019年9月30日，浩耶科技的評估價值為4600萬元。2018年末，華誼嘉信曾聘請北京華亞正信資産評估有限公司對浩耶科技2018年12月31日的可收回價值進行評估，經評估浩耶科技的可收回金額為583.67萬元。

　　本次交易對浩耶科技的評估價值與2018年末的評估價值存在較大差異。深交所要求華誼嘉信説明短時間內標的公司評估價值發生巨大變化的原因及合理性，請評估師發表明確意見。並補充説明以每股1元的價格進行增資的依據以及與本次交易的評估價值、2018年末的評估價值均存在差異的原因以及合理性。

　　“賣子”後繼續為其提供擔保何説法？

　　目前華誼嘉信為浩耶科技的對外債務提供4000萬元的擔保。本次交易完成後，華誼嘉信還將繼續為浩耶科技提供擔保，直到2020年6月30日。

　　深交所要求華誼嘉信為浩耶科技對外債務提供擔保的具體情況。華誼嘉信仍繼續為浩耶科技的債務提供擔保的原因，可能面臨的風險以及華誼嘉信擬採取的應對措施。

　　孫公司高管被判非法經營罪

　　上個月11月5日晚華誼嘉信披露了一則是刑事案件判決公告。

　　公告稱，公司全資孫公司北京迪思公關顧問有限公司(以下簡稱“迪思公關”)及前管理人員因涉及使用刪除、遮罩、下沉等手段在百度搜索引擎上清理涉及安利公司的負面資訊，荊州市沙市區人民檢察院指控姜某(時任迪思公關總裁助理兼大數據中心負責人)及迪思公關非法經營。

　　2019年4月3日，湖北省荊州市沙市區人民法院做出一審判決，判決姜某犯非法經營罪，判處有期徒刑六年九個月，並處罰金人民幣450萬元；判決迪思公關犯非法經營罪，判處罰金人民幣450萬元。

　　大股東面臨著股權質押及股權凍結

　　根據三季報數據顯示，華誼嘉信前四大股東，都面臨著股權質押及股權凍結的情況：

　　公司第一大股東劉偉持股1.62億股，持股比例23.90%，質押1.583億股，質押比例達97.62%，凍結1.62億股，凍結比例100%；公司第二大股東宋春靜持股7683.2萬股，質押2600萬股，質押比例33.84%，凍結4000萬股；公司第三大股東霖漉投資(上海)有限公司持股3086.3萬股，質押3086萬股，質押比例達99.99%；公司第四大股東上海寰信投資諮詢有限公司持股2036.27萬股，質押1421.4萬股，質押比例69.81%，凍結1421.4萬股。

　　2019年公司業績表現也不容樂觀。華誼嘉信前三季度實現營收17.63億元，較上年同期下滑23.68%，前三季度歸屬於上市公司股東凈利潤為-4803.45萬元，較上年同期下滑211.04%。

　　臨近年關，上市公司各種招數可謂是層出不窮。對此，有業內人士表示，上市公司變賣資産主要是為了調節利潤，此舉對短期業績有提振，但對公司的中長期發展並無多大裨益，投資者對此類粉飾報表的公司應保持警惕。