海洋王3億收購明之輝上會遭否 投行招商證券護航碰壁

　　11月29日，證監會上市公司並購重組審核委員會2019年第64次會議召開，海洋王照明科技股份有限公司(簡稱“海洋王”，002724.SZ)發行股份購買資産未獲通過。

　　並購重組委的審核意見為：標的資産壞賬準備計提、資産減值準備計提和呼和浩特亮化工程項目相關資産債務剝離等資訊披露不充分,盈利能力存在不確定性,不符合《上市公司重大資産重組管理辦法》第四條和第四十三條的相關規定。

　　受被否消息影響，昨日海洋王股價復盤後大幅低開，截至昨日收盤，海洋王報6.12元，跌幅7.41%。

　　11月16日，海洋王發佈發行股份及支付現金購買資産並募集配套資金報告書(草案)(修訂稿)。報告書顯示，海洋王擬通過發行股份及支付現金相結合的方式，購買朱愷、童莉和萊盟建設持有的明之輝51%股權，交易金額為2.71億元，其中交易對價的75.00%以發行股份的方式支付，交易對價的25.00%以現金方式支付。

　　經交易各方協商一致，本次發行價格為5.63元/股，不低於定價基準日前20個交易日上市公司股票的交易均價的90%。在本次發行的定價基準日至發行日期間，上市公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，各方將按照相關規則對上述發行價格作相應調整。

　　據交易報告書，公司擬以詢價方式向不超過10名特定投資者非公開發行股票募集配套資金，用於支付本次交易現金對價、仲介機構費用及對標的公司補充流動資金。募集配套資金不超過1.36億元，不超過本次發行股份購買資産交易對價的100%。本次募集配套資金扣除仲介機構費用後，優先支付本次交易的現金對價，剩餘資金用於標的公司補充流動資金。

　　本次交易不構成重大資産重組，不構成重組上市，不構成關聯交易。交易對方均非公司的關聯方。

　　根據國眾聯出具的國眾聯評報字(2019)第3-0035號《資産評估報告》，截至評估基準日2019年4月30日，明之輝100%股權的賬面凈資産為2.07億元，評估價值為5.32億元，增值率為157.66%。根據評估結果，經本次交易雙方協商，確定本次發行股份及支付現金購買明之輝51%股權的交易價格為2.71億元。

　　2017年至2019年1-4月，明之輝分別實現營業收入2.91億元、3.98億元、1.18億元；實現歸屬母公司股東的凈利潤3548.97萬元、4900.70萬元、1961.09萬元；負債總額分別為2.00億元、2.25億元、2.18億元。

　　業績承諾方以標的公司2019年度、2020年、2021年度擬實現的經審計扣除非經常性損益前/後的歸屬於母公司的凈利潤金額孰低進行承諾，分別為5600萬元、6100萬元、6400萬元，三年累計承諾凈利潤為1.81億元(以下簡稱“承諾凈利潤”，扣除因實行股權激勵構成股份支付對凈利潤指標的影響)。若標的公司2019年度、2020年度、2021年度三個承諾年度標的資産實現的凈利潤累計數低於其承諾的凈利潤累計數1.81億元，業績承諾方應當以連帶責任方式對海洋王進行補償。

　　招商證券作為本次交易的獨立財務顧問表示，本次交易有利於上市公司增強持續經營能力，有利於優化上市公司財務狀況，有助於改善上市公司盈利能力，不存在損害上市公司及所有股東合法權益的情形。

　　證監會並購重組委否決此次收購的依據是《上市公司重大資産重組管理辦法》第四十三條，該條規定：上市公司發行股份購買資産，應當符合下列規定：

　　(一)充分説明並披露本次交易有利於提高上市公司資産品質、改善財務狀況和增強持續盈利能力，有利於上市公司減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性；

　　(二)上市公司最近一年及一期財務會計報告被註冊會計師出具無保留意見審計報告；被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告的，須經註冊會計師專項核查確認，該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者將通過本次交易予以消除；

　　(三)上市公司及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形，但是，涉嫌犯罪或違法違規的行為已經終止滿3年，交易方案有助於消除該行為可能造成的不良後果，且不影響對相關行為人追究責任的除外；

　　(四)充分説明並披露上市公司發行股份所購買的資産為權屬清晰的經營性資産，並能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續；

　　(五)中國證監會規定的其他條件。

　　上市公司為促進行業的整合、轉型升級，在其控制權不發生變更的情況下，可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象發行股份購買資産。所購買資産與現有主營業務沒有顯著協同效應的，應當充分説明並披露本次交易後的經營發展戰略和業務管理模式，以及業務轉型升級可能面臨的風險和應對措施。

　　特定對象以現金或者資産認購上市公司非公開發行的股份後，上市公司用同一次非公開發行所募集的資金向該特定對象購買資産的，視同上市公司發行股份購買資産。