東方日升股東李宗松3宗違規 違背承諾減持3.7億元

　　中國證監會寧波證監局近日公佈的“關於對李宗松採取出具警示函措施的決定”顯示，截至2018年8月22日，李宗松持有東方日升新能源股份有限公司(以下簡稱：“東方日升”，300118.SZ)股份9246.09萬股，為東方日升持股5%以上的股東。經查，李宗松存在以下違規行為：

　　一、未提前15個交易日預披露減持計劃。2018年8月23日至8月30日，李宗松所持東方日升股票被質權人通過集中競價交易方式強制平倉了370萬股，佔東方日升總股本的比例為0.41%，涉及金額為2505.69萬元。該減持行為未預先披露。

　　2018年8月31日至9月20日，李宗松所持東方日升股票被質權人通過集中競價方式強制平倉533.7萬股，佔東方日升總股本的比例為0.59%，涉及金額為3393.17萬元，距離2018年8月31日披露的《關於持股5%以上股東所持部分公司股票遭遇平倉暨被動減持的提示性公告》中的減持計劃公告日不足15個交易日。

　　2018年11月29日至12月14日，李宗松所持東方日升股票被質權人通過集中競價方式強制平倉減持了561.15萬股，佔東方日升總股本的比例為0.62%，涉及金額為3499.41萬元，距離2018年11月26日減持計劃公告日不足15個交易日。

　　李宗松的上述行為違反了《上市公司資訊披露管理辦法》(證監會令第40號)第四十六條第一款第四項、《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》(證監會公告〔2017〕9號)第八條第一款的規定。

　　二、未履行增持承諾和不減持承諾。2018年8月6日李宗松向東方日升出具《增持股份告知函》，計劃增持東方日升股份，並在計劃期間及計劃完成後6個月內不減持所持有的股份。截至2019年8月6日計劃屆滿日，該承諾未履行且已累計減持東方日升股份4434.35萬股，涉及金額3.72億元。

　　李宗松的上述行為違反了《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》第三條第二款的規定。

　　三、減持達5%後未及時披露權益變動報告書並暫停交易。2018年8月23日至2019年8月19日，李宗松所持東方日升股票累計已減少5.17%，李宗松于2019年8月21日通過東方日升公告簡式權益變動報告書，同日減持3.84萬股，未在變動比例達到5%時停止交易並披露簡式權益變動報告書，亦未在披露公告後2日內停止交易東方日升股票。

　　李宗松的上述行為違反了《中華人民共和國證券法》第八十六條和《上市公司收購管理辦法》(證監會令第108號)第十三條的規定。

　　根據《上市公司資訊披露管理辦法》第五十九條、《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》第十四條、《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》(證監會公告〔2013〕55號)第六條第一款、《上市公司收購管理辦法》第七十五條的規定，寧波證監局決定對李宗松採取出具警示函的行政監管措施。

　　三季報顯示，截至三季度末，東方日升持股比例超過5%的主要股東分別為：林海峰持股數量為2.63億股，持股比例為29.19%；紅塔資産-中信銀行-中信信託-中信·宏商金融投資項目1603期持股數量為4623.04萬股，持股比例為5.13%。

　　截至三季度末，李宗松持有東方日升2622.39萬股，持股比例為2.91%，為東方日升的第四大主要股東。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》(證監會令第40號)第四十六條規定：上市公司的股東、實際控制人發生以下事件時，應當主動告知上市公司董事會，並配合上市公司履行資訊披露義務。

　　(一)持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化；

　　(二)法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份，任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、託管、設定信託或者被依法限製表決權；

　　(三)擬對上市公司進行重大資産或者業務重組；

　　(四)中國證監會規定的其他情形。

　　應當披露的資訊依法披露前，相關資訊已在媒體上傳播或者公司證券及其衍生品種出現交易異常情況的，股東或者實際控制人應當及時、準確地向上市公司作出書面報告，並配合上市公司及時、準確地公告。

　　上市公司的股東、實際控制人不得濫用其股東權利、支配地位，不得要求上市公司向其提供內幕資訊。

　　《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》第三條規定：上市公司股東、董監高應當遵守《公司法》《證券法》和有關法律、法規，中國證監會規章、規範性文件， 以及證券交易所規則中關於股份轉讓的限制性規定。上市公司股東、董監高曾就限制股份轉讓作出承諾的，應當嚴格遵守。

　　《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》(證監會公告〔2017〕9號)第八條規定：上市公司大股東、董監高計劃通過證券交易所集中競價交易減持股份，應當在首次賣出的 15 個交易日前向證券交易所報告並預先披露減持計劃，由證券交易所予以備案。上市公司大股東、董監高減持計劃的內容應當包括但不限于：擬減持股份的數量、來源、減持時間區間、方式、價格區間、減持原因。減持時間區間應當符合證券交易所的規定。在預先披露的減持時間區間內，大股東、董監高應當按照證券交易所的規定披露減持進展情況。減持計劃實施完畢後，大股東、董監高應當在兩個交易日內向證券交易所報告，並予公告；在預先披露的減持時間區間內，未實施減持或者減持計劃未實施完畢的，應當在減持時間區間屆滿後的兩個交易日內向證券交易所報告，並予公告。

　　《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》第十四條規定：上市公司股東、董監高未按照本規定和證券交易所規則減持股份的，中國證監會依照有關規定採取責令改正等監管措施。

　　《中華人民共和國證券法》第八十六條規定：通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的股份達到百分之五時，應當在該事實發生之日起三日內，向國務院證券監督管理機構、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，並予公告；在上述期限內，不得再行買賣該上市公司的股票。 投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的股份達到百分之五後，其所持該上市公司已發行的股份比例每增加或者減少百分之五，應當依照前款規定進行報告和公告。在報告期限內和作出報告、公告後二日內，不得再行買賣該上市公司的股票。

　　《上市公司收購管理辦法》(證監會令第108號)第十三條規定：通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的 5%時，應當在該事實發生之日起3日內編制權益變動報告書，向中國證監會、證券交易所提交書面報告，通知該上市公司，並予公告；在上述期限內，不得再行買賣該上市公司的股票。 前述投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5%後，通過證券交易所的證券交易，其擁有權益的股份佔該上市公司已發行股份的比例每增加或者減少5%，應當依照前款規定進行報告和公告。在報告期限內和作出報告、公告後2日內，不得再行買賣該上市公司的股票。

　　《上市公司收購管理辦法》第七十五條規定：上市公司的收購及相關股份權益變動活動中的資訊披露義務人，未按照本辦法的規定履行報告、公告以及其他相關義務的，中國證監會責令改正，採取監管談話、出具警示函、責令暫停或者停止收購等監管措施。在改正前，相關資訊披露義務人不得對其持有或者實際支配的股份行使表決權。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第五十九條規定：資訊披露義務人及其董事、監事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監會可以採取以下監管措施： (一)責令改正； (二)監管談話； (三)出具警示函； (四)將其違法違規、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案並公佈； (五)認定為不適當人選； (六)依法可以採取的其他監管措施。

　　以下為原文：

　　關於對李宗松採取出具警示函措施的決定

　　李宗松：

　　截至2018年8月22日，你持有東方日升新能源股份有限公司(以下簡稱東方日升)股份92,460,883股，為東方日升持股5%以上的股東。經查，你存在以下違規行為：

　　一、未提前15個交易日預披露減持計劃。2018年8月23日至8月30日，你所持東方日升股票被質權人通過集中競價交易方式強制平倉了370萬股，佔東方日升總股本的比例為0.41%，涉及金額為2,505.69萬元。該減持行為未預先披露。

　　2018年8月31日至9月20日，你所持東方日升股票被質權人通過集中競價方式強制平倉533.7萬股，佔東方日升總股本的比例為0.59%，涉及金額為3,393.17萬元，距離2018年8月31日披露的《關於持股5%以上股東所持部分公司股票遭遇平倉暨被動減持的提示性公告》中的減持計劃公告日不足15個交易日。

　　2018年11月29日至12月14日，你所持東方日升股票被質權人通過集中競價方式強制平倉減持了561.1531萬股，佔東方日升總股本的比例為0.62%，涉及金額為3,499.41萬元，距離2018年11月26日減持計劃公告日不足15個交易日。

　　你的上述行為違反了《上市公司資訊披露管理辦法》(證監會令第40號)第四十六條第一款第四項、《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》(證監會公告〔2017〕9號)第八條第一款的規定。

　　二、未履行增持承諾和不減持承諾。2018年8月6日你向東方日升出具《增持股份告知函》，計劃增持東方日升股份，並在計劃期間及計劃完成後6個月內不減持所持有的股份。截至2019年8月6日計劃屆滿日，該承諾未履行且已累計減持東方日升股份4,434.3521萬股，涉及金額37,211.87萬元。

　　你的上述行為違反了《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》第三條第二款的規定。

　　三、減持達5%後未及時披露權益變動報告書並暫停交易。2018年8月23日至2019年8月19日，你所持東方日升股票累計已減少5.17%，你于2019年8月21日通過東方日升公告簡式權益變動報告書，同日減持3.8425萬股，未在變動比例達到5%時停止交易並披露簡式權益變動報告書，亦未在披露公告後2日內停止交易東方日升股票。

　　你的上述行為違反了《中華人民共和國證券法》第八十六條和《上市公司收購管理辦法》(證監會令第108號)第十三條的規定。

　　根據《上市公司資訊披露管理辦法》第五十九條、《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》第十四條、《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》(證監會公告〔2013〕55號)第六條第一款、《上市公司收購管理辦法》第七十五條的規定，我局決定對你採取出具警示函的行政監管措施。你應認真吸取教訓，加強證券法律法規學習，誠信履行承諾，切實規範上市公司股份減持行為，依法履行相關資訊披露義務，杜絕此類違規行為再次發生。

　　如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

　　寧波證監局

　　2019年11月26日