鴻利智匯股權回購糾紛和解議案被關注！ 前三季度巨虧超7億

　　曾因業績對賭引發“搶公章”狗血劇情

　　12月2日，鴻利智匯發佈公告稱收到深交所關於對鴻利智匯集團股份有限公司的關注函。

　　近日，鴻利智匯審議通過了《關於公司與澤博合夥、郭志強等就股權回購糾紛案件達成和解方案的議案》，經法院調解，雙方當事人達成了有關協議。

　　這則股權回購糾紛案件究竟是怎麼一回事？鴻利智匯2017年9月收購丹陽誼善車燈設備製造有限公司(以下簡稱“誼善車燈”)56%股權，丹陽市澤博汽車零部件廠(有限合夥)(以下簡稱“澤博合夥”)、郭志強承諾誼善車燈2017年至2020年扣除非後歸母凈利潤分別不低於2,300萬元、3,300萬元、5,300萬元、8,350萬元。

　　2017年，誼善車燈順利完成業績承諾，但在2018年卻沒有那麼幸運了，深交所注意到誼善車燈2018年虧損3,389.05萬元，目前經營困難、資金鏈斷裂，且存在多筆對外擔保。

　　對此，深交所要求公司補充説明誼善車燈主營業務、所在行業特點及趨勢、經營情況、主要供應商及主要客戶情況、最近兩年一期主要財務數據、重大債務情況等，分析其經營困難、資金鏈斷裂的原因及合理性；詳細列示誼善車燈對外擔保對象、擔保事由、擔保合同簽署時間、擔保期限、擔保餘額、擔保實際發生金額、對外擔保履行的審議程式等，以及公司已承擔、擬承擔的擔保責任。

　　對於誼善車燈收購之前的對外擔保導致的5979萬元損失，和解方案約定由澤博合夥、郭志強等追償並賠償。交易所要求補充説明該筆對外擔保的基本情況、目前追償情況、賠償期限及保障措施。

　　正可謂是“屋漏偏遭連陰雨”，2018年誼善車燈不僅沒有完成業績承諾，還觸發了對賭協議需向鴻利智匯業績補償。根據鴻利智匯2019年7月提起的訴訟，業績承諾補償義務人澤博合夥、郭志強應以3.11億元現金回購公司持有的誼善車燈56%股權;根據和解方案，上述股權回購金額下調為2.1億元，且支付方式變更為以誼善車燈85%股權抵償1.7億元、剩餘4000萬元于48個月內分四筆支付。

　　深交所要求公司補充説明：公司原來要求回購誼善車燈全部股權、不再持有誼善車燈的背景、原因及目的。

　　和解方案中公司擬進一步增加誼善車燈持股比例、並加強控制權的原因、目的，在誼善車燈經營惡化情形下擬獲取其100%股權的合理性，如何保障上市公司權益。

　　目前澤博合夥、郭志強僅持有誼善車燈44%股權，詳細解釋此次和解方案中以誼善車燈85%股權抵償回購款的股份來源。

　　和解方案相比原訴訟請求下調股權回購款1.01億元的合理性，在誼善車燈目前經營困難、資金鏈斷裂情況下，以誼善車燈85%股權抵償1.7億元股權回購款是否公允、合理。

　　結合澤博合夥、郭志強的財務狀況、誼善車燈以往分紅、業務提成情況説明剩餘4000萬元股權回購款支付的可行性及履約保障措施，充分説明和解方案是否損害上市公司利益。

　　補充説明和解方案乙方中各主體之間的關係，郭志強將持有的誼善車燈剩餘15%股權轉讓給郭武俊的原因及目的。

　　前三季度巨虧超7億，同比下降305%

　　鴻利智匯最新公佈的2019年三季報顯示，前三季度營業收入26.8億元，同比下降8.66%；歸屬於上市公司股東的凈利潤-7.23億元，同比下降305.08%。基本每股收益-1.02元。

　　上半年虧7.6億，大幅計提商譽減值

　　梳理財務數據顯示，今年上半年，鴻利智匯巨虧7.6億元。上半年大幅虧損的原因是大幅計提商譽減值，不過，這次主因不是誼善車燈，而是速易網路。

　　回溯來看，2016年，鴻利智匯擬以非公開發行股份及支付現金的方式購買速易網路100%股權，分別購買李牡丹持有的99%股權及李雲峰持有1%股權(兩人為夫妻關係)。本次交易的最終交易價格為9億元，其中3.6億元為現金對價，剩餘5.4億元為股份對價。彼時，鴻利智匯重組收購速易網路股權也形成商譽 7.18 億元。據鴻利智匯介紹，速易網路2016年至2018年業績承諾完成率分別為125.94%、111.83%、101.10%。

　　然而2019年就業績大變臉！公司2019年半年度業績預告顯示，深圳速易公司2019年上半年毛利率下降，利潤下滑，預計計提商譽減值約7.18億元，僅僅這一項，就佔到了公司上半年虧損額的94%以上。另外，公司還預計計提子公司誼善車燈商譽減值約2500萬元，以及子公司東莞市金材五金有限公司商譽減值約1.04億元。

　　值得一提的是，本次關注函中提到的誼善車燈還曾與鴻利智匯發生過搶公章的“狗血”劇情。2019年7月12日，劇情急變。誼善車燈股東之一及總經理郭志強以討論工作為由，將公司派至誼善車燈負責保管誼善車燈公章的工作人員叫到辦公室，要求其將公章交由其個人保管，工作人員向郭志強説明其保管公章的職責和公章使用許可權後予以拒絕，郭志強隨即強行搶奪公章(包括合同章，下同)，期間將工作人員打傷。隨後，鴻利智匯向當地派出所報案。同時，公司發佈《關於子公司誼善車燈資産被凍結、查封暨公章失控風險的公告》。

　　然而7月15日，劇情再次發生轉變。鴻利智匯稱，為了防範誼善車燈公章失控可能存在的風險，上述事項發生後，公司在相關報紙上刊登了原公章作廢的聲明，並委派工作人員到現場與郭志強等相關方進行了溝通及協商。郭志強已就搶奪公章事宜致歉，並書面保證搶奪公章後誼善車燈未因此發生財務風險，如有因此發生的一切事項均由其個人承擔全部責任。