ST慧球披露收購報告書 借殼方天下秀主業係微網志行銷

　　收購人為具有一致行動人關係的四家公司，其背後實際控制人為新浪集團和天下秀董事長李檬。

　　天下秀借殼ST慧球又有新進展。11月27日晚間，廣西慧金科技股份有限公司(600556.SH，以下簡稱“ST慧球”)披露收購報告書顯示，ShowWorld HK、微網志開曼、利茲利和永盟四家公司成為此次收購的收購人，並構成一致行動人關係。經多層股權穿透，這四家公司的實際控制人分別是新浪集團和天下秀董事長兼總經理李檬。

　　ST慧球發佈該收購報告書是遵循《上市公司收購管理辦法》的規定。相關規定為，上市公司面臨嚴重財務困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批准，且收購人承諾3年內不轉讓其在該公司中所擁有的權益，收購人可以向中國證監會提出免於以要約方式增持股份的申請。

　　收購報告書顯示，經過多層股權穿透，ShowWorld HK的實際控制人為新浪集團，天下秀董事長兼總經理李檬擔任該公司董事；微網志開曼實際控制人也為新浪集團；利茲利和永盟的控股股東和實際控制人是李檬，其分別持有後兩者99%股權，且擔任普通合夥人。新浪集團與李檬互為一致行動人。因此，上述四家公司在本次收購中構成一致行動人關係。

　　根據本次交易方案，ST慧球向天下秀全體股東發行股份購買天下秀100%股權，並對天下秀進行吸收合併。吸收合併完成後，天下秀將予以登出，天下秀的全體股東將成為上市公司的股東。經過多層股權穿透可見，新浪集團間接持有天下秀36.07%股權，李檬間接持有16.72%股權，其他11個投資人持有47.21%股權。

　　本次交易中，天下秀100%股份的交易價格為39.95億元人民幣。ST慧球將向天下秀全體股東發行股份的價格為每股3元人民幣，其定價不低於ST慧球第九屆董事會第七次會議決議公告日前60個交易日股票均價的90%，發行股份總數約為13.32億股。

　　收購報告書披露，通過本次交易，將盈利能力較強、發展潛力較大的新媒體行銷資産注入上市公司，實現上市公司主營業務的轉型。也就是説，上市公司的主營業務將由智慧城市和物業管理轉型為從事基於大數據的新媒體行銷服務公司。

　　天下秀其業務為廣告代理及撮合服務，基於新浪微網志開發了微任務，並建立了WEIQ新媒體大數據系統，其新媒體行銷服務分為兩類，即新媒體廣告交易系統服務和新媒體行銷客戶代理服務。天下秀主要服務的客戶涵蓋資訊技術(含網際網路)、金融、快速消費品、汽車、家電數位等行業，客戶包括寶潔、京東、伊利、蘇寧等。

　　收購報告書顯示，2016年至2018年，天下秀歸屬於母公司股東凈利潤分別約為5923.85萬元人民幣，1.01億元人民幣和1.58億元人民幣；2019年前三個月，該歸母凈利潤為3839.61萬元人民幣。

　　根據《盈利預測補償協議》的約定，天下秀全體股東承諾2019年、2020年和2021年天下秀實現扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東凈利潤分別不低於2.45億元、3.35億元和4.35億元。

　　此外，收購報告書還披露，交易前天下秀持有ST慧球11.66%股份。本次收購完成後，ShowWorld HK將持有ST慧球總股本的19.79%，微網志開曼將持有ST慧球8.79%，利茲利將持有7.57%，永盟將持有5.68%，累計為41.83%。也就是説，新浪集團和李檬將成為上市公司的實際控制人。

　　11月27日，ST慧球收盤價為9.27元人民幣，當日漲幅為0.22%，市值為36.6億元人民幣。