中順潔柔兩員工內幕交易虧損 "偷雞不成"反失股權激勵

　　中國證券監督管理委員會青島監管局網站昨日公佈的行政監管措施決定書(〔2019〕3號)顯示，經查，2018年12月4日至18日間，中順潔柔紙業股份有限公司(以下簡稱“中順潔柔”或公司，002511.SZ)擬開展並實施了對公司員工的股權激勵計劃，公司董事長鄧某忠、總經理鄧某彪、副董事長兼董事會秘書周某超、總經理助理黃某娜、總經理助理溫某玲參與了本次計劃的討論、制定。2018年12月8日至12月11日，總部人力資源總監、各行銷大區區總、各生産基地制總通知所轄員工股權激勵事項，並組織簽署《內幕知情人承諾函》。2018年12月18日，中順潔柔召開第四屆董事會第九次會議、第四屆監事會第七次會議審議股權激勵計劃相關事項，並於同日披露《2018年股票期權與限制性股票激勵計劃(草案)》。根據《上市公司資訊披露管理辦法》第三十條第二款規定，上述事項屬於重大事件，該資訊具有重大性，且屬於《證券法》第七十五條第二款規定的內幕資訊。綜上，內幕資訊敏感期為2018年12月4日至2018年12月18日。

　　當事人龍兵與賀斯彤均為中順潔柔員工，為此次股權激勵對象(後取消資格)，知悉股權激勵事項，屬於《證券法》第七十四條第四項規定的內幕資訊知情人，龍兵簽署《內幕知情人承諾函》時間為2018年12月8日，獲悉內幕資訊時間不晚于2018年12月8日；賀斯彤簽署《內幕知情人承諾函》時間為2018年12月11日，賀斯彤獲悉內幕資訊時間不晚于2018年12月11日。在內幕資訊敏感期期間，龍兵使用本人賬戶買入“中順潔柔”股票4.87萬股，賣出2.4萬股，買入金額合計42.66萬元。按照“後進先出法”計算，扣除交易稅費，最終虧損3.43萬元；賀斯彤使用本人賬戶買入“中順潔柔”股票1.64萬股，賣出1.69萬股，買入金額合計14.74萬元。按照“後進先出法”計算，扣除交易稅費，最終虧損4892.27元。

　　當事人龍兵、賀斯彤在獲悉內幕資訊後交易“中順潔柔”股票違反了《證券法》七十六條第一款有關規定，構成內幕交易，根據當事人違法違規行為的事實、性質、情節與社會危害程度，青島證監局決定，依據《證券法》第二百零二條之規定，對龍兵、賀斯彤分別處以3萬元罰款。

　　經中國經濟網記者查詢發現，中順潔柔成立於1999年5月28日，註冊資本13.09億元，于2010年11月25日在深圳證券交易所掛牌，截至2019年9月30日，廣東中順紙業集團有限公司為第一大股東，持股3.76億股，持股比例28.76%。

　　中順潔柔于2018年12月19日發佈的《2018年股票期權與限制性股票激勵計劃(草案)》公告顯示，上述激勵計劃擬向激勵對象授予權益總計4481.6萬份，涉及的標的股票種類為人民幣A股普通股，約佔本激勵計劃公告時公司股本總額12.87萬股的3.48%。其中首次授予3881.6萬份，佔本激勵計劃公告時公司股本總額的3.02%；預留600萬份，佔本計劃擬授出權益總數的13.39%，佔本計劃公告時公司股本總額的0.47%。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第三十條規定：發生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格産生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即披露，説明事件的起因、目前的狀態和可能産生的影響。

　　前款所稱重大事件包括：

　　(一)公司的經營方針和經營範圍的重大變化；

　　(二)公司的重大投資行為和重大的購置財産的決定；

　　(三)公司訂立重要合同，可能對公司的資産、負債、權益和經營成果産生重要影響；

　　(四)公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況，或者發生大額賠償責任；

　　(五)公司發生重大虧損或者重大損失；

　　(六)公司生産經營的外部條件發生的重大變化；

　　(七)公司的董事、1/3以上監事或者經理髮生變動；董事長或者經理無法履行職責；

　　(八)持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化；

　　(九)公司減資、合併、分立、解散及申請破産的決定；或者依法進入破産程式、被責令關閉；

　　(十)涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；

　　(十一)公司涉嫌違法違規被有權機關調查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查或者採取強制措施；

　　(十二)新公佈的法律、法規、規章、行業政策可能對公司産生重大影響；

　　(十三)董事會就發行新股或者其他再融資方案、股權激勵方案形成相關決議；

　　(十四)法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、託管、設定信託或者被依法限製表決權；

　　(十五)主要資産被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押；

　　(十六)主要或者全部業務陷入停頓；

　　(十七)對外提供重大擔保；

　　(十八)獲得大額政府補貼等可能對公司資産、負債、權益或者經營成果産生重大影響的額外收益；

　　(十九)變更會計政策、會計估計；

　　(二十)因前期已披露的資訊存在差錯、未按規定披露或者虛假記載，被有關機關責令改正或者經董事會決定進行更正；

　　(二十一)中國證監會規定的其他情形。

　　《證券法》第七十四條規定：證券交易內幕資訊的知情人包括：

　　(一)發行人的董事、監事、高級管理人員；

　　(二)持有公司百分之五以上股份的股東及其董事、監事、高級管理人員，公司的實際控制人及其董事、監事、高級管理人員；

　　(三)發行人控股的公司及其董事、監事、高級管理人員；

　　(四)由於所任公司職務可以獲取公司有關內幕資訊的人員；

　　(五)證券監督管理機構工作人員以及由於法定職責對證券的發行、交易進行管理的其他人員；

　　(六)保薦人、承銷的證券公司、證券交易所、證券登記結算機構、證券服務機構的有關人員；

　　(七)國務院證券監督管理機構規定的其他人。

　　《證券法》第七十五條規定：證券交易活動中，涉及公司的經營、財務或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的資訊，為內幕資訊。 下列資訊皆屬內幕資訊：

　　(一)本法第六十七條第二款所列重大事件；

　　(二)公司分配股利或者增資的計劃；

　　(三)公司股權結構的重大變化；

　　(四)公司債務擔保的重大變更；

　　(五)公司營業用主要資産的抵押、出售或者報廢一次超過該資産的百分之三十；

　　(六)公司的董事、監事、高級管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任；

　　(七)上市公司收購的有關方案；

　　(八)國務院證券監督管理機構認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要資訊。

　　《證券法》第七十六條規定：證券交易內幕資訊的知情人和非法獲取內幕資訊的人，在內幕資訊公開前，不得買賣該公司的證券，或者洩露該資訊，或者建議他人買賣該證券。 持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他組織收購上市公司的股份，本法另有規定的，適用其規定。 內幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應當依法承擔賠償責任。

　　《證券法》第二百零二條規定：證券交易內幕資訊的知情人或者非法獲取內幕資訊的人，在涉及證券的發行、交易或者其他對證券的價格有重大影響的資訊公開前，買賣該證券，或者洩露該資訊，或者建議他人買賣該證券的，責令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，並處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足三萬元的，處以三萬元以上六十萬元以下的罰款。單位從事內幕交易的，還應當對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，並處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。證券監督管理機構工作人員進行內幕交易的，從重處罰。

　　以下為原文：

　　中國證券監督管理委員會青島監管局行政處罰決定書【2019】3號

　　〔2019〕3號

　　當事人：

　　龍兵，時任中順潔柔玉林營業所所長，女，住址：廣西省玉林市。

　　賀斯彤，時任中順潔柔KA通路訂單員，女，住址：陜西省西安市。

　　依據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)的有關規定，本局對當事人內幕交易中順潔柔紙業股份有限公司(以下簡稱中順潔柔或公司)股票的行為進行了立案調查、審理，並依法向當事人事先告知作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。當事每人平均未提出陳述、申辯意見。本案現已調查、審理終結。

　　經查明，當事人存在以下違法違規事實：

　　一、內幕資訊的形成和公開過程

　　(一)內幕資訊的認定

　　2018年12月4日收市後，公司總經理鄧某彪召集召開總經理辦公會臨時會議，對擬開展股權激勵計劃進行了初步討論。2018年12月18日晚間，中順潔柔披露《2018年股票期權與限制性股票激勵計劃(草案)》，擬對公司員工進行股權激勵。

　　根據《上市公司資訊披露管理辦法》第三十條第二款“(十三)董事會就發行新股或者其他再融資方案、股權激勵方案形成相關決議”的規定，上述事項屬於重大事件，該資訊具有重大性。

　　該資訊在2018年12月18日晚間披露前，屬於《證券法》第七十五條第二款規定的“(八)國務院證券監督管理機構認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要資訊”規定的內幕資訊。

　　(二)內幕資訊的形成和公開過程

　　2018年12月4日收市後，公司總經理鄧某彪召集召開總經理辦公會臨時會議，公司董事長鄧某忠、副董事長兼董事會秘書周某超、總經理助理黃某娜、總經理助理溫某玲參會，決定開展股權激勵計劃並進行了初步討論，確定：1.本次股權激勵包含限制性股票激勵和期權激勵；2.激勵對象覆蓋全體員工，限制性股票激勵對象為公司主管級別(含)以上員工，期權激勵對象為全體員工；3.授權公司董事會辦公室(以下簡稱董辦)主導辦理本次股權激勵事宜。

　　2018年12月5日，公司董辦根據總經理辦公會商議內容，確定：1.通知方案，由董辦通知各業務條線負責人及總部人力資源總監、各行銷大區區總、各生産基地制總；總部人力資源總監、各行銷大區區總及各生産基地制總負責通知總部、行銷大區及製造基地所轄員工；2.通知時間為2018年12月6日至2018年12月11日；3.要求所有員工必須先簽署《內幕知情人承諾函》後方可通知其成為激勵對象，若不簽署承諾函則視為放棄激勵資格。

　　2018年12月6日，董辦通知各業務條線負責人。

　　2018年12月8日，董辦通知總部人力資源總監、各行銷大區區總、各生産基地制總，要求其將股權激勵事項通知所轄員工，並組織員工簽署《內幕知情人承諾函》。

　　2018年12月8日至12月11日，總部人力資源總監、各行銷大區區總、各生産基地制總通知所轄員工股權激勵事項，並組織簽署《內幕知情人承諾函》。

　　2018年12月11日，董辦匯總激勵人員名單，初步確定：1.激勵對象共計4681人，其中限制性股票計劃中首次授予激勵對象總人數為671人，期權激勵計劃中首次授予激勵對象總人數為4101人；2.由公司管理層確定各激勵對象激勵份額、預留份額及業績考核指標。

　　2018年12月18日，公司召開第四屆董事會第九次會議、第四屆監事會第七次會議審議股權激勵計劃相關事項。當日，公司披露了《2018年股票期權與限制性股票激勵計劃(草案)》等公告。

　　綜上，內幕資訊敏感期為2018年12月4日至2018年12月18日。

　　二、龍兵內幕交易“中順潔柔”的情況

　　(一)開戶及資金情況

　　“龍兵”賬戶于2016年1月14日開立於廣發證券佛山順德某營業部，資金賬號27××××81，下挂一個上海股東賬戶A40××××195和一個深圳股東賬戶019××××707。賬戶涉案資金來自於龍兵銀行賬戶。

　　“龍兵”賬戶實際操作人為龍兵本人。2018年12月8日至2018年12月18日間交易“中順潔柔”股票是通過手機委託下單，手機下單號碼為138×××××821，是龍兵本人使用的手機號碼，均係龍兵本人操作下單。

　　(二)交易及知悉內幕資訊情況

　　2018年12月8日至2018年12月18日間，龍兵使用本人賬戶買入“中順潔柔”股票48，700股，賣出24，000股，買入金額合計426，620.00元。按照“後進先出法”計算，扣除交易稅費，最終虧損34，330.28元。

　　龍兵作為中順潔柔員工，為此次股權激勵對象(後取消資格)，知悉股權激勵事項，龍兵簽署《內幕知情人承諾函》時間為2018年12月8日，獲悉內幕資訊時間不晚于2018年12月8日。

　　上述違法事實，有“中順潔柔”相關會議材料及公告、“龍兵”證券賬戶資料、證券交易流水、相關人員銀行賬戶資料、通訊記錄、交易電腦資訊、相關人員詢問筆錄以及交易所計算數據等證據證明。

　　三、賀斯彤內幕交易“中順潔柔”的情況

　　(一)賬戶基本交易情況

　　“賀斯彤”賬戶于2018年7月5日開立於中信證券西安某營業部，資金賬號880××××××863，下挂一個上海股東賬戶A32××××178和一個深圳股東賬戶025××××439。賬戶涉案資金來自於賀斯彤銀行賬戶。

　　“賀斯彤”賬戶實際操作人為賀斯彤本人。2018年12月11日至12月14日間交易“中順潔柔”股票是通過手機委託下單，手機下單號碼為188×××××144，是賀斯彤本人使用的手機號碼，均係賀斯彤本人操作下單。

　　(二)交易及知悉內幕資訊情況

　　2018年12月11日至2018年12月18日間，賀斯彤使用本人賬戶買入“中順潔柔”股票16，400股，賣出16，900股，買入金額合計147，422.00元。按照“後進先出法”計算，扣除交易稅費，最終虧損4，892.27元。

　　賀斯彤作為中順潔柔員工，為此次股權激勵對象(後取消資格)，知悉股權激勵事項，賀斯彤簽署《內幕知情人承諾函》時間為2018年12月11日，賀斯彤獲悉內幕資訊時間不晚于2018年12月11日。

　　上述違法事實，有“中順潔柔”相關會議材料及公告、“賀斯彤”證券賬戶資料、證券交易流水、相關人員銀行賬戶資料、通訊記錄、交易電腦資訊、相關人員詢問筆錄以及交易所計算數據等證據證明。

　　本局認為，2018年12月18日晚間，中順潔柔披露的《2018年股票期權與限制性股票激勵計劃(草案)》，屬於《證券法》第七十五條第二款第八項規定的內幕資訊，內幕資訊敏感期為2018年12月4日至2018年12月18日。龍兵、賀斯彤均為激勵對象，屬於《證券法》第七十四條第四項規定的內幕資訊知情人。龍兵、賀斯彤在獲悉內幕資訊後交易“中順潔柔”股票違反了《證券法》七十六條第一款有關規定，構成內幕交易。

　　綜上，根據當事人違法違規行為的事實、性質、情節與社會危害程度，本局決定，依據《證券法》第二百零二條之規定，對龍兵、賀斯彤分別處以3萬元罰款。

　　當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰沒款匯交中國證券監督管理委員會(財政匯繳專戶)，開戶銀行：中信銀行總行營業部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，並將注有當事人名稱的付款憑證複印件郵寄或送至中國證券監督管理委員會稽查局(地址：北京市西城區金融大街19號富凱大廈，郵編：100033)以及青島證監局稽查處(地址：青島市東海西路39號世紀大廈23層，郵編：266071)備案。當事人如果對本行政處罰決定不服，可在收到本行政處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議，也可在收到本行政處罰決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

　　青島證監局

　　2019年11月26日