出售尿素資産收購南松醫藥 *ST河化打響資産重組保殼戰

　　2019年11月21日，*ST河化自今年年初就籌劃的重大資産重組方案有了新的進展。公司就相關股票質押、財産保全和重整的最新進展；資産出售涉及的債務轉移是否合法有效，及對交易的影響；標的資産應收賬款壞賬準備計提的充分性；交易完成後上市公司主營業務構成、未來經營發展戰略和業務管理模式等17項內容進行補充披露，發佈了重組草案修訂稿。

　　此次重組方案最受關注的方面之一就在於公司收購南松醫藥，進軍醫藥中間體業務。對於公司未來在該行業的佈局規劃，*ST河化表示，將以南松醫藥現有優勢産品和優勢技術為基礎，進一步提高醫藥中間體産品種類和産能規模，挖掘新的醫藥産業收入和利潤增長點。同時，公司還將以本次收購為契機，積極配合河池市政府進行生物醫藥産業園的籌建工作，發揮上市公司平臺優勢和資本市場融資功能，進一步增強上市公司在醫藥産業領域的實力。

　　購入醫藥中間體資産

　　轉型精細化工

　　根據草案，*ST河化此次重組分為三個部分，分別是重大資産出售、發行股份及支付現金購買資産以及募集配套資金。其中，公司擬以現金方式向鑫遠投資出售截至2019年5月31日上市公司尿素生産相關的實物資産、河池化工有限責任公司(以下簡稱“河化有限”)、廣西河化安裝維修有限責任公司(以下簡稱“河化安裝”)100%股權及部分負債，該資産賬面凈值合計為-1.04億元(母公司口徑)，合計評估值為-85.10萬元，雙方協商約定交易價格為1元。

　　而在關係上市公司未來的購入資産方面，*ST河化擬作價2.66億元收購南松醫藥93.41%股權，其中現金支付1.05億元，剩餘部分以發行股份方式支付。

　　公開資料顯示，南松醫藥曾在新三板掛牌，目前註冊資本為1.04億元，是一家專業從事醫藥中間體系列産品研發、生産和銷售的高新技術企業，主要産品為抗瘧類、孕激素類、營養劑類等品類的藥物中間體。根據公開數據，南松醫藥2018年實現凈利潤8755.88萬元，同比增長278.45%，實現扣非後歸母凈利潤1598.42萬元。今年前5個月，南松醫藥盈利能力提升明顯，實現扣非後歸母凈利潤1293.88萬元，接近去年全年水準。

　　按照方案，*ST河化擬向徐寶珠、何建國、何衛國等8名自然人收購南松醫藥93.41%股權，交易價格為2.66億元。同時，根據協議，業績承諾方何衛國、何建國承諾標的公司2019年、2020年和2021年扣非後凈利潤分別不低於2300萬元、2600萬元和2900萬元。

　　對於此次收購的目的，*ST河化表示，公司原有主業是傳統的大化工産業，通過此次並購，將向醫藥中間體等精細化工産業方向發展，並在此基礎上再尋求更廣闊的發展方向。公司將繼續維護好“群山”牌尿素積累的良好口碑，依託成熟的銷售渠道與銷售網路，通過委託加工的形式開展尿素的銷售業務，並通過南松醫藥從事醫藥中間體的研發、生産與銷售業務，實現由傳統化工行業向精細化工行業的延伸、主營業務的轉型升級。

　　屢敗屢戰

　　*ST河化重組決心十足

　　值得一提的是，近三年，雖然*ST河化多次謀劃重大資産重組，計劃剝離盈利能力不佳的尿素業務和相關資産，並尋求轉型升級，但一直未能成功。不過多次失敗並沒有動搖公司實現重組的決心。

　　公開資訊顯示，公司曾于2016年5月份，2017年4月份和2017年9月份三次發佈重大資産重組方案，除了籌劃出售與尿素生産相關的業務、資産、負債以及河化有限、河化安裝之外，還分別在感測器製造以及醫藥生物行業或專用設備製造行業謀求收購機會。不過上述方案均由於市場環境發生變化或者未與交易對方在核心交易條款上未能達成一致意見而宣佈終止。

　　實際上，今年年初，*ST河化曾公告，由於公司2018年度經審計的歸屬股東所有者權益為負值，根據有關規定，深交所將對公司股票交易實行“退市風險警示”。公司股票自2019年3月13日起被實行“退市風險警示”處理，股票簡稱由“ST河化”變更為“*ST河化”。而根據《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定，如果公司2019年度經審計的凈資産仍為負值，公司股票將自2019年年度報告公告之日起暫停上市。

　　“此次重組方案就是從公司及控股股東面臨經營困境現狀考慮，通過發行股份及募集配套資金的方式，利用資本市場，引入社會公眾投資者，有利於實現公司轉型升級，解決資金困境。”有資深證券從業人士對《證券日報》記者表示。

　　對於剝離“舊包袱”，引進新資産對公司業績帶來的影響，*ST河化也表示，此次交易如于2019年年底完成，上述事項合計將對上市公司2019年度凈資産有積極的影響，預計期末凈資産可以實現由負轉正。