三維絲沒眼光溢價並購標的全虧損 0元售凈利5000萬子公司疑涉利益輸送

　　曾聲稱要打造為國內一流、國際知名綜合性環保集團，三維絲(300056.SZ)這一願景目前來看是一個笑話。

　　三維絲成立於2001年，2010年登陸深交所創業板。上市近10年，公司經營業績越來越糟糕。

　　今年前三季度，三維絲實現的凈利潤(歸屬於上市公司股東的凈利潤，下同)為-7608.16萬元，同比大降94%。此前的2016年、2018年，公司先後虧損1.13億元、4.29億元。上市以來，公司累計虧損3.42億元。

　　三維絲經營業績如此不濟與其激進收購直接相關。2014年、2015年，公司相繼收購北京洛卡環保100%股權、廈門珀挺100%股權，交易金額合計超過10億元。

　　高溢價收購，兩標的在承諾期前兩年均兌現了業績承諾，第三年開始大變臉。去年，因為計提商譽減值等，導致公司巨虧4.29億元。

　　收購一家公司虧損一家公司，只能説三維絲眼光太差。目前，公司又在籌劃作價8億元收購江西祥盛100%股權。這一次，三維絲能改變市場印象嗎？

　　三維絲的失敗也與曠日持久的控制權爭奪戰相關。2016年，公司三股東丘國強聯合廈門珀挺原股東與公司實控人羅紅花夫婦展開爭奪，如今，丘國強又聯合第四大股東上海中創淩興能源科技有限公司(簡稱上海中創)爭奪控股權，接力爭奪讓公司陷入無實控人狀態，公司治理混亂，曾被證監會公開處罰。

　　三年了，控股權爭奪仍沒有落定跡象，三維絲會走向何方?

　　再度8億吃力並購求翻身

　　接連陷入並購泥潭的三維絲決定從哪跌倒就從哪爬起來，再度籌劃並購尋求翻身。

　　11月18日晚，三維絲公告稱，經初步協商，公司擬以3.43億元價格現金收購杭州義通、杭州華沃祥盛兩方分別持有的江西祥盛25﹪、24%股權。收購完成後，江西祥盛將成為公司全資子公司。

　　今年10月25日，江西祥盛51%股權過戶工作已經完成，三維絲成為其控股股東，持有51%股權。該項並購始於今年7月，51%股權以4.6億元價格成交。

　　公開資料顯示，江西祥盛主營銅、鋅、鉛、白銀、金等有色金屬加工以及廢銅渣、鉛渣、鋅渣、銀渣、金渣、廢鋁表面處理廢物。三維絲稱，江西祥盛的廢舊金屬處理，將成為公司業務新的增長點。

　　不過，目前來看，江西祥盛業績一般。去年，江西祥盛營業收入為2.39億元、凈利潤7100.63萬元。今年前三季度，其營業收入為1.83億元，而今年前5個月，標的凈利潤為1306萬元，不足2018年全年的20%，綜合毛利率從2018年的38%下降至23%。交易對方承諾，2020年至2022年，標的凈利潤承諾數分別為8000萬元、9600萬元、1.04億元。未來，江西祥盛能否兌現業績承諾似乎也存在變數，要想借此改變命運並不容易。

　　截至今年9月底，江西祥盛凈資産2.27億元，兩次收購價格合計8.03億元，溢價率為253.74%。

　　值得一提的是，本次收購49%全部採用現金收購，這對三維絲而言有些吃力。截至今年9月底，公司貨幣資金僅有1.86億元，短期借款2.94億元、一年內到期的非流動負債0.41億元，資産負債率為70.92%，存在償債壓力。今年前三季度，公司經營現金流凈額為-2099.97萬元，同比下降134.28%。

　　由此可見，要想完成3.43億元現金收購，三維絲需舉債進行，在其經營業績不佳情況下，並不容易。已經控股的情況下還要收購，也讓人不解。

　　其實，這是三維絲2010年上市以來籌劃的第三次較大規模並購，前兩次並購均讓公司受傷不輕。

　　公告顯示，2014年、2015年，三維絲通過發行股份及支付現金方式相繼完成了對北京洛卡環保100%股權、廈門珀挺100%股權收購，交易價格分別為2.52億元、7.52億元。

　　兩單並購均溢價進行，其中廈門珀挺的收購增值率高達7倍。兩家公司的交易對方都作出了業績承諾，但在業績承諾期的第三年，北京洛卡環保虧損418.17萬元，距離4141萬元凈利承諾相距甚遠。2017年，廈門珀挺凈利潤實際數1.15億元，較承諾數少1656萬元。

　　去年，承諾期滿，廈門珀挺營業收入僅3983萬元，同比大降94.57%，凈利潤為虧損6585.89萬元。當年，公司為此計提商譽減值2.98億元。這也是公司去年巨虧的主要原因。

　　蹊蹺子公司0元出售被質疑

　　高溢價收購的兩家標的公司帶給三維絲數不盡的傷痛，公司決定全部處置，如今卻招來質疑。

　　前晚，三維絲公告稱，擬轉讓全資子公司北京洛卡環保100%股權。這家子公司就是三維絲在2014年耗資2.52億元收購而得。

　　北京洛卡註冊資本5000萬元，實收資本5000萬元。根據評估機構出具的評估報告，評估基準日為今年9月30日，標的100﹪股權的評估值為—398.97萬元，參照評估值並經協商確定，標的100%股權交易價格最終確認為0元。

　　根據公司披露，2018年及今年9月30日，標的總資産為1.60億元、0.90億元，凈資産為—0.82億元、—0.27億元。去年及今年前9個月，標的實現營業收入1627.07萬元、2344.78萬元，對應的凈利潤為—5212.33萬元、5228.98萬元。

　　對比發現，標的公司的經營業績頗為蹊蹺，曾在2016年陷入虧損，去年仍舊虧損，虧損金額超過5000億元。然而，在今年，標的公司經營業績大為好轉，不僅凈資産大幅增加，前9個月的營業收入大幅超過去年全年，而凈利潤更是大逆轉，不僅扭虧為盈，且盈利超過5000萬元。

　　讓人難以理解的是，就這樣經營大幅向好的公司，三維絲為何要將其股權全部出售？為何要選擇以0元的超低價格出售？當初，公司收購時曾耗資2.52億元，如此巨虧的交易，三維絲心甘情願，其背後究竟隱藏了哪些貓膩？如果沒有貓膩，標的公司經營為何能如此神奇大逆轉？

　　本次交易的受讓方為中商天基實業有限公司(簡稱中商天基)，成立於2018年4月8日，註冊資本1億元，其股東為王洪林、李信文，均持有50%股權。中商天基有一家全資子公司，名為深圳前海錢無憂網際網路金融服務有限公司，是一家網際網路金融公司，成立於2015年8月5日。其2018年年報顯示，公司僅有1名員工，2017年報披露的員工人數為8人。

　　對於本次交易，三維絲稱不涉及關聯交易。

　　蹊蹺子公司北京洛卡環保詭異出售，引發質疑。昨日，深交所創業板公司管理部也下發問詢函，追問三維絲本次交易價格合理性、標的業績大幅提升原因、是否存在潛在關聯交易及潛在利益安排等。

　　此外，三維絲收購的另一家公司廈門珀挺已被置出。今年7月，公司以廈門珀挺100%股權置換江西祥盛51%，後者作價4.6億元。

　　今年上半年，廈門珀挺營業收入1.04億元，遠超去年的3983.41萬元，凈利潤為—2381.36萬元，粗略對比，同比減虧911.59萬元。

　　廈門珀挺的經營似乎也在轉好，曾經7.52億元收購，卻作價4.6億元置出，也讓人有些意外。