鳳凰光學遭問詢 説明收購資金來源與高溢價的合理性

　　11月19日消息，鳳凰光學(600071)收上交所《關於對鳳凰光學股份有限公司重大資産購買暨關聯交易草案的審核意見函》。上交所就公司提交的重大資産購買暨關聯交易報告書草案中的交易安排、標的資産經營及估值分別進行了問詢。

　　上交所表示，公司擬通過支付現金方式購買海康科技智慧控制器業務相關經營性資産和負債，交易對價合計4.15億元。此外，公司預計將需進一步向標的資産投入運營資金，公司現有貨幣資金2.61億元。公司主要從事光學鏡片、光學鏡頭、鋰電芯産品的生産和銷售，而標的公司主要從事智慧控制器的生産和銷售。草案披露，本次交易未將廠房、土地納入標的資産，未來標的資産經營需向交易對方租賃生産用房。

　　深交所要求，1、説明此次用於收購的現金來源、資金籌措的具體安排，是否涉及資金借貸；2、現金支付和後續運營資金投入對上市公司營運資本、流動比率、資産負債率、財務費用的影響，是否會對上市公司造成財務負擔；3、結合公司生産經營和發展規劃，詳細説明本次交易的目的和必要性，充分説明本次交易對上市公司的影響；4、補充披露上述生産用房是否為重要生産資料，説明未將其納入標的資産的原因及是否符合重組相關規則關於獨立性的要求。

　　上交所表示，本次交易以收益法估值作為最終評估價值，作價4.15億元，溢價率254%。標的資産所在行業市場 2017-2020年複合增速為8.6%，標的資産毛利率持續下行但本次交易溢價率較高；2017年、2018年和2019年1-6月，標的資産應收賬款佔總資産的比重分別55.19%、55.08%和57.12%，存貨賬面佔總資産的比重分別為28.58%、30.17%和26.66%，標的資産應收賬款、存貨佔總資産比重較高，且未計存貨跌價準備；2017年、2018年和2019年1-6月，標的資産前五名客戶的銷售額佔當期營業收入的比例分別為88.66%、89.39%和89.23%。公司客戶集中度相對較高。

　　深交所要求，1、結合行業情況，分析説明標的資産2018年凈利潤、2019年承諾凈利潤下滑的原因，以及2020年、2021年承諾凈利潤26%高增長的合理性和可實現性，並分析説明標的資産溢價較高的原因和合理性；2、結合同行業可比公司情況，説明標的資産應收賬款、存貨佔總資産比重較高的原因和合理性。並結合産品産銷率情況、存貨跌價準備的計提方法，説明未計提存貨跌價準備合理性；3、結合同行業可比公司情況，説明標的資産客戶集中度較高的原因和合理性。並結合在手訂單、中長期訂單的簽訂情況，説明標的資産與前五大客戶交易的可持續性；4、説明松下電器相關企業既是第一大客戶又是第一大供應商的原因和合理性。