業務、人員管理等缺乏獨立性 營口港收警示函

　　保持獨立性是上市公司運作規範和準則。不過，營口港(600317，SH)在發展過程中存在財務管理不夠獨立、資訊披露不夠及時明晰的問題。

　　11月14日，營口港公告稱，近日收到遼寧證監局《關於對營口港務股份有限公司採取責令改正措施的決定》等文件。《每日經濟新聞》記者梳理公告發現，背後主要問題在於，上市公司在業務管理、人員管理、財務管理等方面缺乏獨立性，另一方面，存在關聯方通過財務公司隱形非經營性佔用上市公司資金的情況。

　　董事長等四人被警示

　　2014年8月7日，營口港收到遼寧證監局下發的警示函。彼時，遼寧證監局指出營口港存在部分財務人員不獨立、董事會審議關聯交易時關聯董事未回避、未按照企業內部控制相關規定設置專門的內審部門、部分關聯業務未披露、會計科目核算不準確等問題。並要求營口港製定切實可行的整改措施，落實責任人。

　　時隔5年多，相似情況再次發生。11月14日，營口港公告稱，遼寧證監局局于2019年7月對營口港進行現場檢查，發現營口港在規範運作方面存在問題。

　　具體而言，遼寧港口集團有限公司(以下簡稱遼港集團)通過事業部賦能管理模式，對公司業務實行“穿透式”管理。通過賦權事業部等方式，將上市公司所屬分、子公司分別劃歸集裝箱事業部、散雜貨事業部、滾裝事業部、開發建設事業部等四個事業部進行管理，上市公司喪失對相關業務管理權。

　　《每日經濟新聞》記者查詢營口港公告發現，營口港務集團有限公司(下簡稱營口港務集團)是營口港第一大股東，持股比例為78.29%。遼港集團為營口港務集團第一大股東，持股比例為22.96%。此外，遼港集團通過其全資子公司大連港集團間接持有營口港務集團22.965%股權。遼港集團為營口港間接控股股東。

　　在發生上述問題時，上市公司高管並未履行相應責任。

　　遼寧證監局提到，司政作為營口港董事長，在公司出現上述問題時，未能通過召集並主持董事會的形式，扼制上述問題，導致上市公司獨立性要求的“三分開，兩獨立”內容僅有資産相對獨立，同時任隱瞞相關問題的自查報告在董事會得以通過。此外，總經理王曉東，董事會秘書周志旭、財務總監鄒先平也違反了對上市公司的勤勉義務，對出現的上述規範運作方面的嚴重問題具有不可推卸的責任。

　　遼寧證監局擬對上述4人採取出具警示函的行政監管措施，要求高度重視上市公司治理方面出現的問題。

　　關聯方隱形佔用資金

　　除日常規範運作方面出現問題，營口港還存在關聯方通過財務公司隱形非經營性佔用公司資金的情況。

　　遼寧證監局提到，營口港將日常經營資金歸集至營口港務集團財務有限公司(以下稱財務公司)，由財務公司進行集中收付。營口港作為財務公司的成員單位，為財務公司提供了絕大部分的流動性來源。其中2017年末歸集資金16.95億元，佔財務公司歸集資金的43.74%，從財務公司獲取貸款3億元。2018年末歸集資金30.43億元，佔財務公司歸集資金的73.68%，獲取貸款4.5億元。資金貢獻率與從財務公司獲得的貸款比率嚴重失衡。在相應年份，營口港向財務公司歸集大量資金，同期財務公司資金無法覆蓋營口港貸款需求，客觀上促使上市公司從外部金融機構進行融資。

　　值得注意的是，關於隱形非經營性資金佔用問題，營口港此前提出並非主觀故意及並未損害中小股東利益的申辯理由。

　　但遼寧證監局認為，營口港將大量資金歸集至財務公司，客觀上形成了對資金使用自主權的限制。違反了《上市公司治理準則》等文件的相關規定。同時，隱形非經營性資金佔用與以往資金佔用形式不同，主觀故意及造成損害後果並非必然要素。因此，遼寧證監局對營口港申辯理由不予採納。

　　另一方面，遼寧證監局提到，營口港自2002年1月16日上市以來，壞賬準備計提的扣除單項金額重大單獨計提壞賬準備的應收賬款部分，始終按照應收賬款餘額的0.5%計提壞賬準備，遠低於同行業同地區上市公司壞賬計提比例。