江旅集團被指公款宴請司法人員 國旅聯合股權轉讓案紛爭難平

　　國旅聯合股份有限公司(以下簡稱“國旅聯合”，600358.SH)股權轉讓糾紛案再添新戲碼。

　　11月4日，廈門當代資産管理有限公司、廈門當代旅遊資源開發有限公司(以下分別簡稱“當代資管”“當代旅遊”)以實名舉報的方式，在母公司當代控股集團(以下簡稱“當代控股”)官方公眾號公開披露公司與江西省旅遊集團股份有限公司(以下簡稱“江旅集團”)就持有的國旅聯合股份轉讓爭議，表示在國旅聯合、江旅集團起訴案件中存在管轄權異議及江旅集團存在工作人員公款宴請相關司法人員，影響司法公正的人為因素。

　　11月6日，國旅聯合公告稱，11月5日，國旅聯合收到控股股東江旅集團發來的《告知函》及廈門市中級人民法院送至江旅集團的關於股權轉讓糾紛案件的《民事起訴狀》《應訴通知書》《民事裁定書》等相關附件材料。當代資管以江旅集團未履行《戰略合作協議》的有關約定為由，向廈門市中級人民法院提起訴訟，並請求法院判令江旅集團將國旅聯合510萬股股票返還給當代資管，並配合辦理股票返還過戶登記手續。

　　江旅集團方面表示，當代資管訴訟請求沒有事實與法律依據。對於具體問題，《中國經營報》記者分別致電國旅聯合董秘辦和江旅集團綜合部。國旅聯合董秘辦工作人員表示董秘趙揚正在外地開會，將彙報相關情況後再給出答覆。江旅集團綜合部相關負責人則表示，股權轉讓的事情涉及到上市公司，具體資訊以國旅聯合的公開資訊披露為準，江旅集團不掌握過多情況，也不方便接受採訪。但截至記者發稿，上述兩家公司均未就相關問題作出回復。

　　實名舉報

　　在股權轉讓協議爭議難平，江旅集團率先訴諸法律的情況下，當代資管等公司在訴訟反擊的同時，選擇了以實名舉報的方式尋求關注。

　　根據當代資管和當代旅遊在當代控股官方微信公眾號上披露的實名舉報信，在處理國旅聯合股份轉讓爭議過程中，國旅聯合及江旅集團分別向公司所在的南昌市中級人民法院提起了訴訟，當代資管、當代旅遊提出了對南昌中院的管轄權異議。

　　同時，上述實名舉報信披露的視頻及發票等證據顯示，在案件審理過程中，江旅集團存在公款宴請相關法官和律師的行為。“江旅集團為達到自身目的，利用公款違規宴請司法人員，違反了中央八項規定精神。”當代資管和當代旅遊方面在實名舉報信中表示。

　　當代控股董事長助理胡嘯告訴記者，上述實名舉報信在公司微信公眾號發佈之前，公司已將相關問題向當地紀委、國資委和律師協會舉報。上述江旅集團綜合部負責人未就公司工作人員涉嫌公款宴請、影響司法公正的行為作出回應。僅表示“我們對具體情況也還不掌握，不方便接受採訪”。

　　根據國旅聯合公告，9月6日，江旅集團作為原告對國旅聯合的原控股股東當代資管、原實際控制人王春芳、當代資管的關聯方鷹潭市當代投資集團有限公司、當代控股等4名被告提起訴訟，南昌市中級人民法院已于9月10日受理。

　　在江旅集團方面看來，在相關協議履行過程中，當代資管存在違約行為。根據雙方簽署的《股份轉讓協議》及補充協議，當代資管承諾自協議生效之日起將督促國旅聯合及其全資、控股子公司的全部印鑒(包括但不限于公章、財務章、法人章等一切對外簽署法律文件所需之印鑒，下同)、證照、財務資料等公司經營所需的全部資料交予江旅集團確認。在國旅聯合新任高級管理人員獲得聘任後，反覆催促交接工作，但當代資管委派的原高級管理人員卻拒不進行交接。交接工作至今仍無進展，致使新任管理層無法開展經營管理工作，公司治理秩序被嚴重破壞，公司經營陷入混亂，造成了極其惡劣的後果和影響。

　　江旅集團在訴訟請求中要求當代資管促使公司原高級管理人員向新任高級管理人員辦理交接；請求判令當代資管督促將公司及其全資、控股子公司的全部印鑒、證照、財務資料等公司經營所需的全部資料交予江旅集團確認；請求判令當代資管向江旅集團返還雙倍定金，合計2.44億元等。

　　作為反擊，今年9月20日，當代資管一紙訴狀將江旅集團送上了廈門市中級人民法院的被告席。9月27日，廈門市中級人民法院就根據當代資管的財産保全申請出具了《民事裁定書》(【2019】閩02民初987號)，裁定凍結被申請人江旅集團持有的國旅聯合510萬股股票，價值以20298000元為限。

　　不過，此前國旅聯合併未就相關事項做資訊披露。對於原因，江旅集團在10月22日發出的公告中稱，至今未收到法院送達的任何與當代資管及相關方主張解約相關的訴訟材料，包括但不限于所謂起訴狀、保全裁定。“根據相關規則，江旅集團無須就上述事項履行資訊披露義務。”

　　爭議難平

　　雙方紛爭還要從一年多以前的股權轉讓説起。2018年6月29日，當代資管與江旅集團簽署《股份轉讓協議》，前者將所持國旅聯合無限售流通股7355.61萬股(對應國旅聯合股份比例為14.57%)轉讓給江旅集團，轉讓總價為6.10億元。交易完成後，當代資管將不再持有國旅聯合股份，江旅集團將成為國旅聯合單一擁有表決權份額最大的股東，江旅集團將成為國旅聯合控股股東，江西省國資委變更為國旅聯合實際控制人。

　　據了解，在簽署《股份轉讓協議》前的2018年6月10日，當代資管及當代旅遊、金匯豐盈與江旅集團在廈門簽署《股份轉讓框架協議》，三方將合計持有的1.46億股股票(合計持股比例29.01%)轉讓給江旅集團，轉讓價格為8.292元/股。

　　作為《股份轉讓框架協議》的一部分，當代控股、當代控股實控人王春芳還與江旅集團簽署了《戰略合作協議》。根據協議約定，江旅集團對當代控股原有産業進行投資，投資金額合計為10億元，分階段于2019年1月27日前向當代控股付齊。根據違約責任，若《股份轉讓框架協議》未履行完畢，股份將全部返還並解除協議，江旅集團所付的2.5億元定金由當代控股沒收。

　　根據國旅聯合此前公告，江旅集團將通過其子公司、基金平臺或其他關聯方對當代控股推薦的項目進行投資，擬合作投資的項目包括且不限于海峽兩岸科技創新中心、中航當代半島等。

　　9月17日，當代資管向江旅集團發出解除《股份轉讓框架協議》及相關協議的通知。當代資管方面表示，上述協議簽訂後，當代資管已將持有的國旅聯合7355.61萬股過戶至江旅集團名下，但江旅集團至今未按相關協議支付投資款，江旅集團此舉嚴重超出合同約定的投資期限，導致合同目的不能實現，構成根本性違約並致使當代資管遭受嚴重損失。

　　不過，在江旅集團方面看來，有關方簽訂的《股份轉讓框架協議》《戰略合作協議》已被《股份轉讓協議》取代，不再具有法律效力，當代資管無法律基礎主張江旅集團違約；江旅集團已履行完畢《股份轉讓協議》項下的義務，但當代資管未履行其督促管理權移交的義務；江旅集團依據《股份轉讓協議》依法依規受讓了當代資管持有的國旅聯合的股份，並已完成過戶登記，受讓行為合法有效。當代資管無權要求江旅集團返還已完成過戶的國旅聯合510萬股股票。

　　江旅集團方面進一步解釋稱，根據《股份轉讓協議》第11.5條明確約定：“自本協議簽署之日起，雙方之間關於上市公司股份轉讓的權利、義務以本合同為準並取代雙方之前的任何相關書面、口頭約定。”自此，《股份轉讓框架協議》與《戰略合作協議》被《股份轉讓協議》取代，不再具有法律效力。