擬購控股股東旗下資産 林洋能源遭上交所十連問

　　上市以來曾不止一次擬購關聯方資産的林洋能源 (601222)，10月22日再次拋出一份擬購控股股東啟東市華虹電子有限公司(以下簡稱“華虹電子”)旗下資産的公告。然而，標的總資産5.24億元，其中包括長期應收款(融資租賃款)餘額4.69億元的情況在引起市場關注的同時，還遭上交所質疑標的相關資産減值計提是否充分。此外，此次交易中是否牽涉到利益輸送亦成為上交所關注重點。

　　遭“閃電”問詢

　　林洋能源擬購控股股東旗下資産一事遭到交易所的“閃電”問詢。10月22日，林洋能源披露公告稱，公司擬以自有資金3.21億元收購公司控股股東華虹電子持有的南京華虹融資租賃有限公司(以下簡稱“華虹租賃”)100%股權。收購完成後，華虹租賃將成為公司全資子公司。

　　然而，該次收購方案在公佈不久後，即遭到上交所的火速問詢。從問詢函內容來看，上交所共計對林洋能源此次收購提出了三大問題，涉及10個小問題。

　　據介紹，華虹租賃成立於2014年12月，註冊資本為3億元，主營業務為融資租賃業務；機械設備租賃業務；文化及日用品租賃業務；租賃財産的殘值處理及維修；租賃交易諮詢；非融資性擔保；商業保理業務。林洋能源則主要從事智慧、節能、新能源三個板塊業務。提及此次收購華虹租賃的初衷，林洋能源稱，此次收購能消除公司與華虹租賃的經常性關聯交易，同時，公司通過佈局融資租賃業務，與新能源板塊業務形成協同效應，進一步為光伏電站和儲能項目建設開發業務提供資金支援等。

　　不過，對於此次收購的目的、必要性和合理性等，上交所在問詢函中提出了質疑。上交所要求林洋能源結合融資租賃行業監管和信貸政策等，説明上市公司本次收購標的資産的目的、必要性及合理性。

　　標的相關資産減值計提是否充分亦是交易所關注的重點。數據顯示，截至2019年6月30日，華虹租賃資産總額5.24億元，其中包括長期應收款(融資租賃款)餘額4.69億元。在問詢函中，上交所要求林洋能源説明“華虹租賃融資租賃款的借款人與上市公司和控股股東的關聯關係、借款金額和期限、是否存在展期或逾期情形，相關資産減值計提是否充分。”

　　在資深投融資專家許小恒看來，上交所關注資産減值計提是否充分主要是基於防止收購踩雷，維護中小投資者利益的考慮。

　　是否涉嫌利益輸送引關注

　　需要指出的是，上交所除對林洋能源此次收購的必要性以及標的資産減值計提問題予以重點關注外，公司此番交易中是否牽涉到利益輸送也是交易所問詢的重點。

　　根據公告，此次交易是關聯交易。其中，標的母公司華虹電子為林洋能源控股股東；林洋能源董事長、總經理陸永華為華虹電子實際控制人及華虹租賃董事；林洋能源董事陸永新為華虹租賃法定代表人和董事長；林洋能源董事虞海娟為華虹租賃董事；林洋能源董事沈凱平為陸永華的姐夫。另外，根據公告披露，華虹租賃主要為林洋能源下屬項目公司提供融資租賃服務。

　　在問詢函中，上交所要求洋能源説明上市公司前期與標的資産的業務往來情況，包括借款金額、利率、期限和支付的財務費用，説明是否存在通過融資租賃盈餘管理和利益輸送的情形。

　　此外，從此次交易價格來看，以2019年6月30日為評估基準日，採用資産基礎法評估，華虹租賃評估值32124.71萬元，評估增值989.85萬元。林洋能源稱因華虹租賃業務依賴於林洋能源等的支援，無法參照歷史財務數據對未來進行合理預測，故不適用收益法和市場法評估。在問詢函中，上交所要求説明華虹租賃業務依賴於林洋能源等支援的具體內容，是否涉嫌利益輸送，並進一步説明收購的必要性、合理性。同時結合公司對標的資産的業務支援情況及可比交易，分析本次交易作價的公允性，關聯交易決策是否審慎、是否有利於維護上市公司利益。

　　針對公司相關問題，北京商報記者曾致電林洋能源進行採訪。對方工作人員表示，針對相關問題，上交所也下發了一個常規的問詢函，公司董秘正在對相關問題進行積極地回復，後續可參考公司的回復公告。

　　曾多次收購關聯方資産

　　上市公司資産收購中，收購資金來源問題歷來被市場所關注。在此次問詢函中，上交所亦對此進行了關注。根據林洋能源10月22日披露的2019年三季報，林洋能源經營活動産生的現金流量凈額1.97億元，同比下降46.77%；貨幣資金期末餘額15.96億元，同比下降28.72%，同時公司尚有短期借款11.07億元、長期借款19.07億元及一年內到期的非流動負債2.54億元。不難看出，林洋能源經營活動産生的現金流量凈額、貨幣資金餘額同比出現下滑的同時，公司的長、短期借款金額並不少。

　　在問詢函中，上交所要求林洋能源補充披露此次交易的具體收購資金來源。值得一提的是，交易所還要求上市公司結合控股股東的資金情況，説明本次交易是否主要為控股股東提供資金。

　　實際上，此次並非是林洋能源首次向關聯方進行資産收購。

　　北京商報記者查詢林洋能源歷史公告發現，2018年8月22日，林洋能源曾披露關聯交易公告稱，公司20家下屬公司擬收購關聯公司江蘇林洋現代農業有限公司(以下簡稱“現代農業”)及其下屬全資子公司所持部分生物資産 。

　　與如今這次擬購資産華虹租賃的關係網有些類似的是，現代農業與林洋能源董事長陸永華、董事陸永新、董事沈凱平同樣存在密切關係。根據當時的介紹，林洋能源董事長、總經理陸永華為現代農業法定代表人；林洋能源董事陸永新為現代農業子公司商丘林洋農業科技有限公司、德州華虹農業有限公司及聊城市華虹現代農業科技有限公司的法定代表人；林洋能源董事沈凱平為陸永華之姐夫。

　　再往前追溯，2016年11月22日，林洋能源曾披露關於全資子公司江蘇林洋光伏科技有限公司收購江蘇華樂光電有限公司100%股權暨關聯交易的公告。在此次資産收購中，林洋能源子公司擬購標的資産為公司控股股東華虹電子旗下資産。Wind顯示，林洋能源控股股東華虹電子于1998年3月20日登記成立，經營範圍包括電子産品銷售、投資及資産管理、管理諮詢。