保薦機構董事提出異議！ 天璣科技4.9億蹊蹺參設股權投資機構之謎

　　天璣科技擬參設的股權投資合夥企業既無投資管理團隊，又無明確的投資規劃、項目儲備。如此蹊蹺的投資對天璣科技的影響及潛在風險，引發董事、保薦機構的異議，也遭到深交所質疑

　　出資4.9億元參設股權投資合夥企業——作為一家主營IT支援與維護服務的公司，上海天璣科技股份有限公司(下稱天璣科技，300245.SZ)如此大手筆的對外投資，的確頗令市場驚艷。

　　4.9億元的出資額，超過天璣科技歷年的年度營業總收入，也遠超其自有資金餘額。

　　通常而言，對於這樣大額的投資放在任何一家公司都必須慎之又慎，然而，值得玩味的是，天璣科技選擇負責此筆鉅額資金運營的執行事務合夥人——海南常盛股權投資基金管理有限公司(下稱常盛投資)成立不足一年，且從保薦機構反饋的情況看，目前常盛體系既無投資管理團隊，又無明確的投資規劃、項目儲備，正因如此，其資質和投資能力遭致公司董事及保薦機構異議。

　　對此蹊蹺情形，深交所在10月9日給天璣科技下發問詢函，要求説明在董事、保薦機構有異議的情形下仍選擇常盛投資擔任普通合夥人的原因，是否對相關投資風險進行了有效評估。

　　天璣科技為何要將4.90億元資金投入到一個股權投資合夥企業中？如果出現資金流失、投資失敗等情形，天璣科技是否有內部的追責機制？對於此次金額不菲的投後資金，天璣科技又將如何進行監管？

　　天璣科技過去一年來的股價走勢

數據來源：Wind

　　對主業會否産生不利?

　　9月25日，天璣科技披露《關於投資設立有限合夥企業的公告》(下稱《設立公告》)，擬與常盛投資共同設立海南常盛天科股權投資合夥企業(有限合夥)(下稱常盛天科)。

　　公告顯示，常盛天科的經營期限為5年，常盛投資為合夥企業的執行事務合夥人。常盛天科總認繳出資額為5億元，其中，天璣科技作為有限合夥人以自有資金出資4.9億元，佔合夥企業98%的份額，其中首期實繳出資額為2.5億元；常盛投資作為普通合夥人出資1000萬元，佔合夥企業2%的份額。

　　公開資料同時顯示，天璣科技主營數據中心IT基礎設施服務、軟硬體銷售業務，于2011年7月上市。

　　《投資時報》研究員梳理相關業績數據後了解到，天璣科技年度營收最多的是2016年的4.17億元，其他年度多在3億元至4億元之間波動。這也意味著此次4.9億元的出資額遠超其一年營收，由此，此項投資帶來的資金壓力可想而知。

　　中報數據顯示，截至2019年6月30日，天璣科技總資産為15.11億元、凈資産為14.16億元，4.9億元的總金額佔其總資産及凈資産的比例分別達32.43%、34.60%。

　　此外，截至6月30日，天璣科技賬面貨幣資金餘額為7.75億元，其中募集資金餘額為4.09億元，自有資金餘額為3.66億元。4.9億元投資額也遠超其自有資金餘額，兩者差額達1.24億元。

　　由於投資金額遠超全年營收和自有資金餘額，針對如此情形，深交所10月9日下發問詢函並提出質疑：此項對外投資是否會對主營業務經營及資金需求産生不利影響？

　　全年凈利潤表現承壓

　　《投資時報》研究員注意到，由於投資金額遠超自有資金餘額，加上日常營運資金週轉需求，目前存在較大的資金缺口，未來天璣科技將通過自有資金及銀行貸款的方式開展此次投資。若通過銀行貸款方式籌集剩餘部分資金，勢必將形成較大規模的財務費用負擔，最終影響天璣科技的利潤水準。

　　中報顯示，天璣科技上半年實現營收1.74億元，同比下滑0.64%；凈利潤2442.44萬元，同比下滑37.38%；扣非後凈利潤1608.69萬元，同比增長5.03%。

　　值得一提的是，今年上半年天璣科技短期借款、長期借款均為0元，財務費用為-817.01萬元，主要為公司購買理財産品的收益。

　　對比數據可以看出，上半年，天璣科技財務費用的正貢獻佔同期凈利潤的33.45%，比重頗大。下半年，為填補4.9億元對外投資帶來的資金缺口，天璣科技將自有資金用完後還需對外舉債，屆時，財務費用將由正貢獻轉為負貢獻，全年度的微薄盈利或將遭到大幅度削減。

　　《投資時報》研究員查閱《設立公告》時留意到，根據合夥協議關於運營費用的約定，實繳首期出資完成後，普通合夥人即一次性計提1000萬元(自當年計提月份起十二個月)的運營費用，此後，每十二個月的運營費用均按照1000萬元標準計提，計提時間為第十二個月結束後一個月內。

　　這意味著，按照該條規定，天璣科技作為常盛天科的主要出資人，還需要負擔較大規模的管理費成本。

　　董事及保薦機構的異議

　　對於此次對外投資的目的，天璣科技在《設立公告》中表示，合夥企業的設立是公司對外延式並購的一次探索，此次投資短期內對生産經營沒有實質影響，長期將有助於公司尋求更大範圍的投資機遇。

　　值得注意的是，對於此次4.90億元的鉅額對外投資，不僅天璣科技一位董事提出了質疑，保薦機構華泰聯合證券有限責任公司(下稱華泰聯合證券)也提請公司高度關注對外投資的安全性，提請公司及投資者關注此次對外投資對天璣科技的影響及潛在風險。

　　公告顯示，在9月23日天璣科技第四屆董事會第八次會議審議《關於投資設立有限合夥企業的議案》時，董事杜力耘投了棄權票，棄權原因為“擬擔任執行事務合夥人的機構所提供的過往投資經歷和業績不夠清晰詳實，具體投資規劃和儲備項目情況尚不夠明瞭”。

　　《設立公告》顯示，常盛投資成立於2018年11月28日，註冊資本1000萬元，祝鬱文、張楠分別持有60%、40%的股權。

　　《投資時報》研究員查詢企查查相關資訊了解到，常盛投資目前不存在其他對外投資，同時，公開資訊也無法查詢到祝鬱文、張楠的任職經歷、投資情況。

　　對於一家股權投資合夥企業而言，普通合夥人的投資能力及管理能力，是是否能夠按預期開展投資行為、確保投資安全性並獲取投資收益的重要保障。由於目前能看到的資訊是常盛投資成立時間不到一年，這或許也是董事、保薦機構均對其投資管理能力提出異議的原因所在。

　　為何天璣科技仍選擇常盛投資擔任普通合夥人？是否對相關投資風險進行了有效評估？常盛投資是否能夠控制投資風險？是否建立了相關內部控制和風險管理機制？

　　《投資時報》研究員進一步注意到，華泰聯合證券在核查意見中指出，根據溝通了解，常盛天科未來將通過配置專業的投資管理團隊開展經營活動。這也就是説，常盛投資目前並沒有現成的專業團隊可以進入常盛天科進行實際投資管理。

　　“若常盛天科無法按照預期配置合格的投資管理團隊，則未來存在投資管理能力不足的風險。”華泰聯合證券提示，目前常盛天科尚未有明確的投資規劃、項目儲備。若未來常盛天科無法按照原定計劃在相關領域內確定適合的投資標的，則存在無法按照預期開展投資活動的風險。

　　保薦機構同時提示了投資行為無法獲取預期收益的風險。華泰聯合證券指出，常盛天科在未來的投資和運作過程中受宏觀經濟、行業週期、投資標的公司經營管理交易方案、並購整合等多種因素影響，存在不能實現預期收益的風險，進而可能導致天璣科技無法通過此次投資取得收益，乃至出現投資損失。

　　在《設立公告》中，天璣科技稱，此次投資的目的是通過與專業機構合作的方式迅速尋找切合公司主營業務的資産來進行外延式並購，以期形成協同效應，提升公司的業務規模、核心競爭力。合夥企業投資領域為IT行業，重點關注5G、雲、大數據等與天璣科技主營業務上下游或者能夠産生協同效應的標的資産。但就目前的情況看，常盛天科並無具體投資規劃和儲備項目，未來還需首先配置出專業的投資管理團隊來推進落實。

　　投向常盛天科的4.90億元對外投資，究竟能否幫助天璣科技實現上述目標？此次投資究竟會成為天璣科技業績的拖累，還是能幫助其一飛沖天？