募投六年初長成 時代新材因何自廢核心競爭力？

　　辛辛苦苦餵養了六七年，指望能收穫一枚枚賺大錢的“金蛋”，母雞才剛剛開始下蛋，卻被低價賣掉了。

　　這只能下“金蛋”的母雞，只是一個比喻。這裡指的母雞是上市公司時代新材(600458.SH)，被賣掉的，是其全資子公司株洲時代華鑫新材料技術有限公司(下稱“時代華鑫”)。

　　時代新材10月9日公告稱，計劃以公開掛牌的方式，轉讓時代華鑫65%的股權。成立至今不足兩個月的時代華鑫，在2019年8月下旬，以2.7億元的凈資産原價，承接了時代新材最重要的業務聚酰亞胺薄膜項目。這個項目不僅是上市公司配股募投建設，還是時代新材為外界所知的核心競爭力所在。按照公司此前的説法，其聚酰亞胺薄膜項目是國內唯一這類産品供應商，批量供貨後供不應求。

　　隨即，時代新材在當日收到了上證所關於公司掛牌轉讓子公司股權事項的問詢函。

　　截至記者發稿，時代新材並未回復交易所賣掉這只下金蛋的母雞的真正動機。第一財經記者梳理公開資料發現，就在2019年3月，一家同樣註冊地在湖南株洲的公司，註冊僅半年之後，也投産了與時代新材同樣類型産品、産能的項目。而這家新註冊公司，與時代新材有著同一大股東，在股東及管理層中，有多名人員與時代新材的管理層、主要技術人員同名。

　　時代華鑫股權的轉讓款是否已經支付，目前上市公司方面並未披露。而在公司原有主業大額虧損、市場下滑之際，時代新材為何要將培育多年的“核心競爭力”拱手相讓？時代華鑫的真正買家又是誰？

　　時代華鑫轉讓風波

　　轉讓股權的消息一經披露，時代新材10月9日開盤後即大幅跳水，當日以8.38元、5.6%的跌幅低開後，迅速跌停，報收于7.97元。截至10月11日，該股報收于7.85元，兩日累計下跌約12%。

　　根據時代新材公告，經董事會審議通過，公司決定轉讓全資子公司65%股權，回收資金用於永久補充流動資金。時代華鑫從成立到掛牌轉讓不足兩個月時間，註冊資金5000萬元，截至2019年8月底，總資産為3.18億元。

　　相對於時代新材百億級的營收規模，時代華鑫在上市公司中的業務佔比和重要性並不明顯。不過公開披露顯示，時代華鑫擁有上市公司近年來著力發展的高性能絕緣結構産品産業化項目。該業務是時代新材2013年配股募投項目，募投金額3.65億元，主要用於建成 1 條聚酰亞胺薄膜(PI)進口生産線。

　　而為了完成轉讓，時代新材也是頗費週折。2019年8月14日，時代華鑫註冊，僅兩周之後，即8月28日時代新材宣佈，將聚酰亞胺薄膜項目轉讓給時代華鑫，並由其進行後續實施。到此次股權轉讓，時代新材為此前後進行了三次交易。

　　而就在披露決定將聚酰亞胺薄膜産業轉讓給時代華鑫的同一天公告，時代新材2019 年上半年募集資金存放與實際使用情況的專項報告中，公司還表示，該項目可行性並未發生重大變化。

　　時代新材這一舉動，不僅引發投資者強烈質疑，也迅速引起了交易所的關注。上交所就10月9日發出問詢函，要求該公司就交易對公司財務、經營等方面的具體影響，並結合最近一年的業績，説明交易是否存在利用資産處置，確保本年盈利的動機，以及將聚酰亞胺薄膜産業置入時代華鑫一個月後，即轉讓控股權的原因。

　　雖然營收規模不小，但時代新材近年來整體業績低迷。年報數據顯示， 2017年，該公司實現凈利潤6922萬元，但扣非後虧損687萬元；2018年則虧損4.27億元，扣非後巨虧5.04億元。2019年上半年，公司凈利潤僅為1137萬元，扣非後則虧損920萬元。公司表示，受汽車市場經營利潤下降影響，預計2019 年三季度凈利潤同比將有較大幅度下降。

　　對時代新材來説，影響其盈利能力的，除了汽車市場業務，還有此前進行的並購、應收賬款減值等因素。

　　以並購為例，2013年，該公司與德國採埃孚集團簽訂協議，收購後者名下的BOGE橡膠與塑膠業務。根據2015年7月披露，該項收購最終價格為2.9億歐元。但此次收購，造成了時代新材大額商譽減值，2018 年確認減值 6786萬歐元。截至2019年6月底，該商譽賬面餘額2285萬歐元，後續仍有減值風險。

　　另外，截至2019年6月底，時代新材應收票據、應收賬款，合計金額達約40.8億元。早在2018年10月，因拖欠貨款，時代新材就已經起訴瀋陽華創風能有限公司及其下屬三家子公司，追討3.51億元貨款及逾期利息。

　　如果繼續計提上述商譽或應收賬款減值，時代新材面臨的業績壓力將會更大。

　　此外，根據半年報披露，截至2019年6月底，公司總資産為154.1億元，負債106.5億元，資産負債率接近70%。負債中短期借款為18.9億元，一年內到期的非流動性負債12.8億元，賬面貨幣資金僅有12.8億元。

　　賣掉“金蛋”

　　在資産轉讓專項核查報告中，國金證券表示，轉讓時代華鑫65%股權，短期可以收回項目投資資金，有利於盤活資産，提升時代新材整體資産運營效率；長期有助於促進其主業健康發展。

　　時代新材子公司中，持續虧損的項目並不少。年報數據顯示，公司子公司株洲時代華先材料科技有限公司，2017年至2019年上半年，分別虧損773.44萬元、2388萬元、2551萬元，虧損額持續擴大；子公司CRRC New Material Technologies GmbH2018年和2019年上半年分別虧損6489萬元、1016萬元。

　　相比于上述子公司，時代華鑫擁有的業務，恰恰是上市公司為數不多的，具備較好盈利潛力，且具有較好發展前景的業務。公司披露的配股説明書預計，高性能絕緣結構産品産業化項目的年營收、凈利潤，將達到10億元、1.8億元以上。

　　時代新材所在地政府網站2019年4月的一則消息稱， PI薄膜被稱為“黃金薄膜”，主要用於軌道交通、電子資訊、航空航太、新能源、軍工等高科技領域。憑藉先進的化學亞胺化技術，國外PI膜生産企業長期壟斷市場，而時代新材是全球第四家、中國首傢具備批量産能的供應商。

　　2017年的公告中，時代新材稱，其産品性能接近國外同類産品水準，並開始批量供貨，小批量産品交付試用後合格，該産品技術壁壘高、利潤空間大、市場前景廣闊，可實現進口替代。

　　時代新材2017年11月23日公告稱，公司年産 500 噸聚酰亞胺薄膜生産線，已完成調試運作、優化，順利産出合格産品，優化了公司産業結構，實現其向高性能新型材料市場的拓展，能有效提升其盈利能力和核心競爭力。該公司還在2017年、2018年年報中稱，開始研究制定新生産線擴能方案。

　　如今，聚酰亞胺薄膜産品已經開始形成收入，並且逐年增長。根據年報披露數據， 2018年、2019年上半年，該産品分別實現銷售收入1.2億元、7014 萬元，實現利潤 398.33 萬元、527.53 萬元。

　　時代新材在2018年年報中表示，聚酰亞胺薄膜生産線量産日趨穩定，導熱膜具備向華為、蘋果、三星、VIVO 等品牌批量供貨的能力。 2019年半年報則稱，該産品已向前述手機品牌供貨，“産品供不應求”。上述政府網站上的資訊也顯示，當時三星正式推出的一款全新旗艦手機，高導熱石墨片所使用的高性能聚酰亞胺薄膜，70%來自時代新材。

　　在相關媒體報道中，時代新材PI薄膜項目負責人張步峰説，隨著5G技術、超大型積體電路製造等高新技術發展，我國對PI薄膜需求日益增加，市場潛力巨大。上世紀90年代後期，中國對這種薄膜的年需求量為500噸，2010年已超過2800噸，且每年以25%的速度增長。

　　一蛋雙黃

　　既然已經具備持續盈利能力，而且發展前景廣闊，時代新材為何卻要賣掉這只能下金蛋的母雞？

　　第一財經記者查閱公開資訊發現，2019年3月7日，株洲舉行2019年“産業項目建設年”第一次項目集中開、竣工活動中，還出現另一個高端PI膜項目的身影。

　　根據媒體報道，這一高端PI膜項目，由一家名為“時代華昇”的企業投資，總投資30億元建設高性能聚酰亞胺薄膜生産線，一期計劃2019年6月竣工投産。項目建成後將形成約2000噸年産能，帶動相關産業可實現年銷售收入40億元。

　　啟信寶資訊顯示，時代華昇全稱為株洲時代華昇新材料技術有限公司，註冊資金4.5億元，一期産能2000噸。

　　按照張步峰上述説法，時代新材早在2011年就已啟動PI膜項目研發，攻克了配方技術、裝備技術及制膜工藝難題，生産線二期建成投産後，年産能可達2000噸。作為一家新成立的公司，時代華昇的技術從何而來？

　　兩家公司的股權結構對比也許能解釋其中的緣由。根據啟信寶公開資訊，時代華昇法定代表人、董事長為湯海濤，總經理為張步峰，與時代新材PI薄膜項目負責人同名。另外，時代新材另一家子公司法定代表人名為湯海濤，與時代華昇法定代表人同名。

　　2018年9月，時代新材曾轉讓子公司株洲時代電氣絕緣(下稱“時代絕緣”)有限責任公司90%股權。公告顯示，時代絕緣時任法定代表人也叫湯海濤。

　　同時，湯海濤、張步峰兩人還是時代華昇的間接股東。公開資料顯示，時代華昇共有兩名法人股東，其中株洲兆泓科技諮詢合夥企業(下稱“株洲兆泓”)出資5000萬元，佔比11.11%，株洲兆泓共有29名股東，張步峰為第一大股東，持股33%；湯海濤持股20%。

　　時代華昇的另一家股東，為北京中車國創股權投資基金合夥企業(下稱“中車國創”)，持股88.89%。而中車國創有三家股東，分別為國創投資引導基金(下稱“國創基金”)、中車資本管理有限公司(下稱“中車資本”)、中車國創(北京)基金管理有限公司(下稱“中車基金”)，分別持股75%、24%、1%。

　　進一步穿透之後，中車資本持有國創基金0.26%、中車基金45%的股權。而中車資本又是由中國中車100%出資。換言之，中車資本、中車基金、國創基金，均為中國中車的關聯方，中國中車則是時代華昇的重要間接股東。

　　國創基金雖然持有時代華昇股權比例最高，但由於出資人眾多，該基金股權分散。資料顯示，國創基金的股東中，中國保險投資基金、中信信託、渤海匯金資管三家，均出資26.34%，換算成對應的時代華昇股權，均不足20%。由此可見，中車資本及其控制人中國中車，才是時代華昇最大的股東。

　　而中國中車又是時代新材的實際控制人。半年報顯示，截至2019年6月底，時代新材的前十大股東中，有七家來自中車集團，共計持有時代新材約4億股股份，合計持股比例為49.71%。其中，中車株洲電力機車研究所有限公司、中車株洲電力機車有限公司、中車資陽機車有限公司、中車大連機車車輛有限公司控股股東同為中國中車；中車金證投資有限公司、中車株洲車輛實業管理有限公司、中車南京浦鎮實業管理有限公司為中國中車集團控股的子公司。

　　配股説明書顯示，時代新材的高性能絕緣結構産品産業化項目，建設週期為兩年，2012年就已獲得批復。但實際建設速度低於預期，直到2017年才實現小批量量産。而配股完成至今六年多，時代新材仍未完成投資。

　　截至 2019 年 6 月底，項目已使用募集資金 近2.5億元，剩餘1.15億元尚未使用。上交所在問詢函中，也要求時代新材就相關項目進展緩慢的具體原因、是否符合配股時原定進度進行説明。

　　而相較之下，時代華昇的項目推進可謂迅猛。從2018年成立，到2019年3月開工，前後只有半年時間。

　　2015 年 6 月，原中國南車、中國北車合併為中國中車後，曾出具承諾，將在承諾函出具之日起五年內通過監管部門認可的方式解決與時代新材的同業競爭問題，承諾有效期為2020年8月4日，目前這一承諾仍在有效期內。

　　按照《上市公司治理準則》二十七條規定，上市公司業務應完全獨立於控股股東，控股股東及其下屬的其他單位，不應從事與上市公司相同或相近的業務，控股股東應採取有效措施避免同業競爭；《公司法》第六十一條則規定，董事、經理不得自營或者為他人經營與其所任職公司同類的營業或者從事損害本公司利益的活動。

　　業界由此質疑：時代新材、時代華昇在同一控制人的情況下，先後設立，從事相同業務，是否涉嫌違反同業競爭？

　　誰是買家

　　既是獨門絕技，又有大好前景，時代新材轉讓聚酰亞胺薄膜業務、時代華鑫65%的股權，價格卻不高。

　　根據時代新材披露，聚酰亞胺薄膜業務總資産約為為2.79億元，轉讓價為2.7億元。扣除負債後，基本也是平價轉讓。而此次評估價雖然稍高，但也只有7.94億元。該公司稱，上述股權掛牌價以評估值為基礎。

　　更令外界疑惑的是，時代華鑫對應的聚酰亞胺薄膜業務，在前一次轉讓後資産構成所發生的天翻地覆的變化。截至8月底，時代華鑫的凈資産為僅為5000 萬元。而根據時代新材8月28日披露，時代華鑫當時承接的業務總資産為2.79億元左右，負債只有848.17萬元。聚酰亞胺薄膜業務兩億多的凈資産去了哪？

　　根據披露，時代華鑫當時承接的業務，使用的是上市公司募投資金，並不存在多少負債。根據時代新材披露，聚酰亞胺薄膜項目原計劃募投6億元，後來調整為3.65億元，截至2019 年 6 月底，尚有1.15億元沒有使用。

　　在相關公告中，時代新材並未説明，時代華鑫的資産變化的詳情和原因，亦未披露時代華鑫是否支付了收購款。耐人尋味的是，在10月8日的公告中，時代新材稱，此次交易將在産權交易所採取公開掛牌方式，尚無法判斷是否構成關聯交易。那麼，面對如此誘人的蛋糕，誰將成為笑到最後的買家？

　　這引起了監管的擔憂。在問詢函中，上證所要求時代新材補充披露是否存在意向受讓方，控股股東等關聯方，是否存在參與摘牌意向，是否與意向受讓方達成相關協議，並説明時代華鑫凈資産賬面價值，低於項目已使用募集資金的具體原因，以及上述項目的具體規劃、實際開工及投産時間、已形成資産情況，及相關産線的具體産能情況。

　　截至目前，時代新材尚未就上述問詢作出回復。