業績持續“穩健”下降終虧損 天鵝股份4高管連續辭職風波未平

　　去年收購的兩家子公司均軟弱無力，天鵝股份上半年陷入凈利潤虧損泥潭，同期，公司董事長、總經理、監事長均相繼離職

　　這或許是投資者、監管部門對山東天鵝棉業機械股份有限公司(下稱天鵝股份，603029.SH)的“最深印象”。

　　隨著該公司2019年半年報披露，天鵝股份繼續執拗的保持著2016年上市以來的趨勢——“穩健”下降。此外，更讓市場各方覺得“驚訝”的是，該公司上半年增收不增利的經營窘況再次出現，且凈利潤直接步入虧損。

　　更為蹊蹺的是，今年以來，包括董事長、總經理在內的4位董事(截至去年底，非獨立董事一共6名)，都已悉數離開董事會。

　　天鵝股份過去一年來的股價表現

數據來源：Wind

　　業績連續滑落終陷虧損

　　2016年4月上市的天鵝股份，原主業為棉花加工機械成套設備及配件的研發、生産和銷售；2018年，天鵝股份收購武漢中軟通科技有限公司(下稱中軟通)，主營業務增加了網路安全業務，現為“裝備製造+網路安全”雙主業發展模式。

　　《投資時報》研究員梳理該公司歷年業績報告之後了解到，天鵝股份上市之後，業績就呈明顯下滑態勢。

　　數據顯示，2016年、2017年，該公司分別實現營收2.52億元、3.07億元，同比增幅分別為-33.56%、22.11%；凈利潤分別為2814.08萬元、1102.71萬元，同比分別下滑29.51%、60.81%；扣非後凈利潤1977.90萬元、135.40萬元，同比分別下滑45.48%、93.15%。從這一串數據可見，天鵝股份凈利潤、扣非後凈利潤在加速下滑，2017年呈現增收不增利的窘況。

　　2018年天鵝股份先後並購內蒙古野田鐵牛農業裝備有限公司(下稱野田鐵牛)、中軟通兩家公司之後，當年營收凈利均有所增長，但扣非後凈利潤出現上市後首個年度虧損。

　　數據顯示，2018年天鵝股份實現營收3.32億元，同比增長8.19%；凈利潤1509.94萬元，同比增長36.93%；扣非後凈利潤虧損902萬元，同比大降766.01%。

　　時間來到2019年上半年，天鵝股份增收不增利的怪圈再次出現。

　　中報顯示，上半年天鵝股份營收1.32億元，同比增長68.96%；凈利潤則出現上市以來首次虧損，虧損936.72萬元，同比下滑37.43%；扣非後凈利潤也再次大幅虧損1098萬元。

　　為何會有如此怪狀？

　　對於天鵝股份難以樂觀的業績表現，上交所9月27日下發中報問詢函提出質疑：為什麼上半年出現虧損？為什麼上市後業績出現大幅下滑？後續業績變動趨勢如何？後續改善經營業績的具體安排是怎樣的？

　　值得玩味的是，《投資時報》研究員注意到，在天鵝股份營收不斷下滑的同時，其銷售毛利率卻不斷刷出歷史新高。數據顯示，2015年—2018年，該公司銷售毛利率分別為38.50%、37.35%、39.25%、37.00%。上半年，銷售毛利率為38.27%，較去年底增加1.27個百分點。

　　進一步分析細分數據後，《投資時報》研究員發現，上市以來天鵝股份各類産品毛利率波動都頗為顯著。

　　其中，2016年、2017年棉機類設備綜合毛利率為37.48%、34.04%，而2018年棉機類設備綜合毛利率進一步下降為32.07%；其他業務毛利率由2016年的4.36%增至2018年的52.25%。

　　此外，2018年網路安全業務毛利率高達72.23%。

　　尤其值得注意的是，天鵝股份2016年其他業務收入5916.68萬元，毛利率由4.36%增加至36.93%，增幅巨大。2017年，其他業務收入8779.43萬元，為歷史最高點，毛利率由36.93%進一步上升至52.25%。2018年，其他業務收入2157.91萬元，毛利率下降為34.46%。

　　從數據可以看出，2016年、2017年毛利率持續保持高位的主要原因來自其他業務收入。

　　其他業務收入是什麼？為什麼前後差距這麼大？為什麼天鵝股份毛利率發生大幅變動？是否具有合理性？

　　去年收購子公司的煩惱

　　從數據看，天鵝股份去年收購的兩家子公司業績表現均極為慘澹，尤其是支撐起雙主業中“網路安全”一極的中軟通凈利潤僅為10萬元水準，如此不堪表現，直接讓天鵝股份步入凈利潤虧損的公司行列。

　　中報顯示，上半年，中軟通營收為1732.82萬元，凈利潤僅為10.09萬元。天鵝股份在半年報中表示，中軟通受行業季節性影響對公司經營業績未能提供有效支撐。

　　為何中軟通未對公司業績提供有效支撐？

　　資料顯示，2018年收購時，中軟通全部凈資産賬面價值6000萬元，評估值3.28億元，增值率443.55%，最終，天鵝股份以1.63億元現金收購中軟通51%的股權，形成商譽1.28億元。

　　2018年，中軟通收購日至年末實現主營業務收入為4067.91萬元，對天鵝股份凈利潤影響額為975.66萬元，佔天鵝股份當年凈利潤(1509.94萬元)的64.62%。由此可見，中軟通業績表現對天鵝股份具有相當重要的權重。

　　按照收購協議，中軟通原股東承諾中軟通2018年、2019年和2020年實現凈利潤分別不低於2500萬元、3500萬元、5000萬元。數據顯示，中軟通2018年全年實現凈利潤2518.75萬元，精準完成了當年業績承諾。

　　但到了今年上半年，中軟通業績大變臉，僅實現2019年業績承諾(3500萬元)的0.29%，全年完成業績承諾幾乎無望。這意味著，高達1.28億元的商譽存在減值風險，將對天鵝股份業績造成重大不利影響。

　　中軟通一年間出現如此大的反差，加上其2018年精準完成業績承諾的情形，令投資者和上交所均對此提出了情理之中的質疑：中軟通2018年是否調節利潤以實現業績承諾？2019年是否存在業績承諾難以完成的可能？

　　《投資時報》研究員注意到，如果説中軟通上半年實現微薄盈利還算是差強人意的話，那麼，2018年5月收購的另一家子公司——野田鐵牛的狀況顯然更糟糕——直接虧損。數據顯示，今年上半年，野田鐵牛實現營業收入1199.46萬元，凈利潤虧損229.73萬元。在上一年度，2018年5月天鵝股份收購野田鐵牛60%股權，自收購日至年末，野田鐵牛實現銷售收入2420.44萬元，凈利潤79.26萬元。

　　為什麼去年收購的子公司今年就發生虧損？

　　令人注意的是，野田鐵牛不僅業績帶給天鵝股份負貢獻，還給天鵝股份帶來眾多的大額關聯交易。

　　公開資料顯示，野田鐵牛持股40%的自然人股東包青春曾在過去12個月內擔任華迪牧業執行董事。數據顯示，2018年、2019年上半年，野田鐵牛與關聯方華迪牧業銷售收入分別為2395.09萬元、676.98萬元，佔野田鐵牛當期總收入的98.97%、56.44%。而根據收購時審計報告，野田鐵牛2017年收入0元，2018年1-4月收入0元，也就是説，收購前野田鐵牛一直沒有收入。

　　野田鐵牛發生如此大比例的關聯交易是否有必要？是否具有合理性？與關聯方的交易價格是否公允？

　　《投資時報》研究員注意到，自今年以來，天鵝股份董事長、總經理、董事、監事長已相繼辭職。

　　3月31日，天鵝股份董事、總經理吳俊英辭職，不再擔任公司其他任何職務；5月28日，張榮慶辭去公司董事職務；8月28日，趙德利辭去董事、董事會提名委員會委員職務，陳偉辭去監事會主席及監事職務；8月28日，董事長魏華也辭去董事長、董事及董事會戰略委員會主任委員職務。

　　至此，包括董事長、總經理在內的4位董事，已經悉數離開董事會。天鵝股份究竟發生了什麼？