吳通控股22億並購商譽減值12億 股價一度暴漲10倍實控人套現13億

　　瘋狂並購之後，吳通控股(300292.SZ)收穫了什麼？一地雞毛！

　　公司實控人萬衛方收穫了什麼？股價借助並購刺激暴漲，股價一度漲超10倍，他趁機高位減持，累計套現超13億元。

　　公司董監高也跟著高位套現。據長江商報記者粗略統計，截至目前，包括萬衛方在內的股東(含董監高)已經累計套現超過20億元。

　　套現行動還未終止。昨晚，吳通控股發佈萬衛方的一致行動人蘇州新互聯投資中心(普通合夥)(簡稱新互聯投資)減持進展。今年6月25日，公司披露，其擬清倉所持公司6.98%股權，如今已經減持3%。

　　吳通控股成立於1999年6月22日，專注于網際網路和通信領域的技術研發與設備製造。2012年上市之後，吳通控股開始通過並購拓展主業，相繼將上海寬翼、國都互聯、互眾廣告及摩森特等公司收入囊中，合計耗資接近23億元。

　　在高溢價、高業績承諾的並購背景下，吳通控股的經營業績歷經幾年快速增長後，2017年達到巔峰，去年，標的業績爽約，商譽減值高達11.91億元。

　　今年上半年，公司凈利潤(歸屬於上市公司股東的凈利潤，下同)1.05億元，同比增長8.45%，而經營現金流凈額為—1.11億元，同比下降170.14%。

　　截至今年6月底，公司資産負債率為41.16%，去年同期為22.68%，幾乎翻倍。目前，公司短期債務7.36億元，而賬面資金僅為3.98億元。

　　股東及董監高類套現超20億

　　萬衛方還在大規模割韭菜。

　　10月8日晚，吳通控股披露了控股股東、實控人之一致行動人新互聯投資減持計劃時間過半的進展公告。

　　本次減持計劃於今年6月25日披露，當時，新互聯投資持有公司6.98%股權，計劃在未來6個月內全部清倉。

　　新互聯投資實控人為萬衛方，其持有51%股權。2015年，吳通控股發行股份及支付現金購買互眾廣告(上海)有限公司(簡稱互眾廣告)100%股權時，進行了配套募資，新互聯投資出資3.34億元參與認購，進而持有吳通控股6.98%股權。

　　三年承諾期滿，新互聯投資決定清倉退出。截至目前，已完成3%股權減持，套現金額約為2.05億元。

　　今年以來，除了新互聯投資減持外，胡霞、姜紅、沈偉新等董監高也實施了減持。此外，特定股東譚思亮及其一致行動人何雨凝也通過減持套現。

　　不完全統計，上半年，上述股東(含董監高)套現金額約為3億元。

　　或許，這遠遠不是吳通控股股東大規模割韭菜的真實反映。真正瘋狂時段發生在2016年，彼時，公司股價已經高高在上。

　　2014年前，吳通控股股價定位徘徊，其發行價為12元/股，2013年一度低至11.75元/股。到2015年的鼎盛時期，股價最高達135.73元/股(複權價)，漲幅超過10倍。

　　2016年9月27日，吳通控股實施每10股轉30股的高送轉。在此前後，公司實控人、董事長萬衛方上演了精彩的減持套現大戲。

　　當年9月6日至11月3日，萬衛方實施了4次減持，一口氣套現11.10億元，其中11月3日，一次性減持3631.8萬股，套現4.14億元。

　　長江商報記者發現，僅2016年及今年，萬衛方就完成了超過13億元的減持套現。

　　在此前後，胡霞、虞春、姜紅、沈偉新、王曉春等公司董監高也進行了減持套現。

　　在此期間，公司另一股東惠州市德幫實業有限公司(簡稱德邦實業)也完成了清倉退出。德邦實業2013年進入，2014年開始減持， 通過7次減持，合計套現4.28億元。

　　綜上所述，根據長江商報記者粗略統計，包括萬衛方在內的董監高、德邦實業在內的股東通過減持吳通控股股份，已經累計套現超過20億元。

　　22億並購後商譽減值12億

　　萬衛方等完成了超過20億元的減持套現，吳通控股獲得了什麼呢？巨虧！

　　吳通控股于2012年2月29日登陸深交所，但其一上市業績就大幅變臉。2009年至2011年，上市前三年，其實現的凈利潤為0.18億元、0.28億元、0.38億元，同比分別增長45.56%、56.54%、32.677%，同期營業收入從1.94億元增長至2.67億元，也是逐年增長。然而，2011年、2012年，其實現的凈利潤分別為0.21億元、0.19億元，同比分別下降44.37%、8.60%，扣除非經常性損益的凈利潤(簡稱扣非凈利潤)0.18億元、0.14億元，同比分別下降46.19%、25.01%。

　　在此殘酷的現實面前，萬衛方沒有沉淪，而是奮起。他的辦法是大規模外延式並購。

　　wind數據顯示，2013年至2017年，吳通控股相繼收購了上海寬翼100%股權、北京國都互聯100%股權、互眾廣告100%股權、摩森特100%股權，涉足移動終端、數字行銷服務、移動資訊服務等領域。這些收購多采用發行股份及支付現金方式實施，交易價格分別為1.68億元、5.50億元、13.50億元、1.75億元，合計為22.43億元。

　　2016年，吳通控股還曾籌劃以6億元的價格收購廣州騰碼網路100%，因交易對方無法及時辦理標的公司實繳出資及歸還關聯方資金佔用等事宜而無奈終止。

　　接連大規模並購使得吳通控股經營業績由降轉增，且出現高速增長。2014年至2017年，其營業收入從7.84億元猛增至25.58億元，增長了2.3倍。同期凈利潤一路攀升至2.26億元，是2013年的12倍。

　　並購標的為公司凈利潤高速增長出力的另一面是埋雷。在上述並購之時，大多存在高溢價現象，如收購上海寬翼、國都互聯及互眾廣告的溢價率分別為507.27%、886.42%、1971%，收購之後公司商譽一度高達17.74億元，佔當時總資産的49.36%。

　　去年，部分標的業績變臉，吳通控股因此計提商譽減持11.91億元，公司因此巨虧11.58億元。一次巨虧，不僅虧掉了此前所有利潤積累，而且還留下了6.92億元的虧空有待日後彌補。

　　廣州新蜂訴訟纏身

　　吳通控股並購的後遺症還在，標的之一廣州新蜂訴訟纏身。

　　公開資料顯示，2015年，吳通控股曾作價13.50億元收購互眾廣告100%股權，後者為一家網際網路行銷行業的技術平臺公司，成立於2013年3月，收購之時，溢價率高達20倍。

　　去年，互眾廣告通過認繳廣州新蜂2040萬元出資額，獲取51%股權，成為其控股股東。廣州新蜂原股東王明歡承諾，廣州新蜂2018年度凈利潤不低於2500萬元，否則，差額部分由王明歡補足。

　　然而，去年，標的不僅未兌現承諾的業績，反而虧損1325.44萬元。今年一季度，廣州新蜂實現營業收入2.68億元，凈利潤為-744.58萬元。吳通控股通過無償受讓方式獲取廣州新蜂剩下的49%股權。

　　廣州新蜂的問題不僅是虧損，而是訴訟纏身。

　　根據吳通控股披露，截至9月27日，廣州新蜂至少涉及6起訴訟，除了互眾廣告就廣州新蜂增資協議向業績承諾人王明歡提請仲裁一案(涉及金額3865.44萬元)外，還有廣州新蜂起訴貴州盛世動景科技有限公司買賣合同糾紛案、王明歡、陳靜雯損害公司利益責任糾紛案、武漢清風得意網路科技有限公司服務合同糾紛案等，涉及金額合計為0.93億元(不含互眾廣告向王明歡提起的仲裁案)。

　　除了廣州新蜂，其他並購標的中，今年上半年，上海寬翼、互眾廣告分別虧損934.49萬元、3102.06萬元。

　　值得一提的是互眾廣告，去年盈利3845.83萬元。對於今年上半年虧損，公司解釋稱，其業務結構發生重大變化，廣告代理業務營業收入佔比91.21%，去年同期僅佔比0.54%。目前，因網際網路流量向頭部集中，頭部媒體的核心代理商牌照及政策持續收緊，代理業務媒體成本居高，業務毛利率偏低。同時，由於運營成本較高及客戶逾期計提壞賬的原因，導致互眾廣告代理業務虧損較大。同時，受行業競爭加劇等影響，SSP業務媒體採購成本上升，客戶投放預算減少，廣告主客戶流失，導致SSP業務上半年虧損579.96萬元。

　　由此判斷，今年，互眾廣告陷入虧損似乎不可避免。