銀邦股份控股子公司不合併報表 導致3年凈利小幅虛增

　　中國證券監督管理委員會網站近日公佈的中國證券監督管理委員會江蘇監管局行政監管措施決定書(〔2019〕77號)顯示，經江蘇證監局現場檢查，銀邦金屬複合材料股份有限公司(以下簡稱“銀邦股份”，300337.SZ)存在以下違規行為：

　　銀邦股份與自然人顧丹紅于2015年2月共同出資設立無錫卓利股權投資基金企業(有限合夥)(以下簡稱“無錫卓利”)。銀邦股份為有限合夥人，認繳出資1485萬元；顧丹紅為普通合夥人，認繳出資15萬元。依據雙方合夥協議，顧丹紅擔任無錫卓利的執行事務合夥人，行使對無錫卓利的經營管理權。2015年至2017年，銀邦股份以不能控制並參與其日常經營決策為由，未將無錫卓利納入合併報表範圍。經查，自然人顧丹紅為銀邦股份實際控制人沈健生侄女，顧丹紅本人並未參與無錫卓利的實際運營，銀邦股份實際上對無錫卓利行使控制權，應將其納入2015-2017年度財務報表合併範圍。銀邦股份未將無錫卓利納入合併報表導致公司2015-2017年年報凈利潤分別虛增34.82萬元、33.15萬元和24.20萬元，違反了《上市公司資訊披露管理辦法》第二條的規定。

　　銀邦股份上述行為違反了《上市公司資訊披露管理辦法》第二條的規定，根據《上市公司資訊披露管理辦法》第五十九條的規定，江蘇證監局決定對銀邦股份採取出具警示函的行政監管措施。銀邦股份應充分吸取教訓，加強內部管理，依法履行資訊披露義務。

　　經中國經濟網記者查詢發現，銀邦股份成立於1998年8月25日，註冊資本8.22億元，于2012年7月18日在深圳證券交易所掛牌。無錫卓利已于2018年12月27日更名為無錫卓利實業投資合夥企業(有限合夥) ，第一大股東為銀邦股份，持股比例99%，無錫銀邦防務科技有限公司持股比例1%，現為無錫卓利執行事務合夥人。無錫銀邦防務科技有限公司為銀邦股份全資子公司，法人代表、總經理為沈健生。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第二條規定：資訊披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露資訊，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　資訊披露義務人應當同時向所有投資者公開披露資訊。

　　在境內、外市場發行證券及其衍生品種並上市的公司在境外市場披露的資訊，應當同時在境內市場披露。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第五十九條規定：資訊披露義務人及其董事、監事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監會可以採取以下監管措施：

　　(一)責令改正；

　　(二)監管談話；

　　(三)出具警示函；

　　(四)將其違法違規、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案並公佈；

　　(五)認定為不適當人選；

　　(六)依法可以採取的其他監管措施。

　　以下為行政處罰原文：

　　【行政監管措施】關於對銀邦金屬複合材料股份有限公司採取出具警示函措施的決定

　　〔2019〕77號

　　銀邦金屬複合材料股份有限公司：

　　根據《證券法》《上市公司現場檢查辦法》等規定，我局對你公司進行了現場檢查。經查，發現你公司存在以下違規行為：

　　你公司與自然人顧丹紅于2015年2月共同出資設立無錫卓利股權投資基金企業(有限合夥)(以下簡稱“無錫卓利”)。你公司為有限合夥人，認繳出資1485萬元；顧丹紅為普通合夥人，認繳出資15萬元。依據雙方合夥協議，顧丹紅擔任無錫卓利的執行事務合夥人，行使對無錫卓利的經營管理權。2015年-2017年，你公司以不能控制並參與其日常經營決策為由，未將無錫卓利納入合併報表範圍。經查，自然人顧丹紅為你公司實際控制人沈健生侄女，顧丹紅本人並未參與無錫卓利的實際運營，你公司實際上對無錫卓利行使控制權，應將其納入2015-2017年度財務報表合併範圍。你公司未將無錫卓利納入合併報表導致公司2015-2017年年報凈利潤分別虛增34.82萬元、33.15萬元和24.20萬元，違反了《上市公司資訊披露管理辦法》第二條的規定。

　　你公司上述行為違反了《上市公司資訊披露管理辦法》第二條的規定，根據《上市公司資訊披露管理辦法》第五十九條的規定，我局決定對你公司採取出具警示函的行政監管措施。你公司應充分吸取教訓，加強內部管理，依法履行資訊披露義務。

　　如果對本監督管理措施不服的，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述行政監管措施不停止執行。

　　江蘇證監局

　　2019年9月17日