*ST河化2.66億元“買藥”重組 控股股東破産重整或成拖累

　　披星戴帽之下，已經資不抵債的廣西河池化工股份有限公司(下稱*ST河化，000953.SZ)想要通過重組翻身。

　　8月30日，*ST河化披露了重組預案，擬作價1元出售尿素相關資産，並以發行股份及支付現金的方式，購買重慶南松醫藥科技股份有限公司(下稱南松醫藥)93.41%的股份，作價2.66億元。

　　但是*ST河化的控股股東寧波銀億控股有限公司(下稱銀億控股)，正身陷債務泥潭難以自拔，這也成了*ST河化推進重組方案的一大拖累。9月4日，深交所向*ST河化下發關注函，要求説明上市公司實際控制權存在變動的狀況對重組方案會産生哪些影響。

　　控股股東深陷困局

　　“銀億係”資金困局已有些時日，自2019年以來，銀億集團、銀億控股持續面臨流動性危機。

　　銀億集團成立於1994年，該集團主營房地産開發及經營業務。集團旗下銀億房地産股份有限公司作為寧波龍頭房企，于2011年借殼ST蘭光上市，並更名為銀億股份。

　　2016年起，銀億股份開始了一系列轉型嘗試，先後以28.45億元、79.81億元對價收購寧波昊聖、東方億聖兩家公司股權，從房地産跨界汽車零部件領域。不過由於汽車業下滑嚴重，受轉型的拖累，ST銀億(000981.SZ)當年計提了數億元的商譽減值準備。

　　今年4月30日，ST銀億曾發佈公告稱控股股東銀億控股及其關聯方佔用非經營性資金約22.48億元，這把銀億控股資金緊張的狀況再次放大。

　　翻開“銀億係”的版圖可以看到，有三家上市公司相互關聯。銀億集團是銀億控股的母公司，銀億控股為ST銀億和*ST河化的控股股東。同時，銀億控股為康強電子(002119.SZ)第一大股東寧波普利賽思電子有限公司間接控股100%的股東。

　　當前，銀億控股持有*ST河化的股份數量為8700萬股，佔公司股份總數的29.59%。不過，銀億控股所持有*ST河化股份累計已經全部質押，同時已全部被司法凍結。

　　6月17日，上市公司*ST河化、ST銀億和康強電子先後發佈公告稱，公司已接到銀億集團、銀億控股于6月14日向寧波市中級人民法院申請重整的通知書。

　　銀億控股所持有*ST河化股份處於質押、凍結狀態以及銀億集團申請重整等事項，對*ST河化此次重組也同樣存在影響。

　　*ST河化發佈的重組方案中提到，如果未來銀億控股持有上市公司股份被依法部分或全部處置，則上市公司實際控制權存在變動的風險。此外，本次重組涉及公司部分負債轉移，如銀億控股重整申請獲法院受理，前述債務轉移還需取得有權機構的確認。

　　對此，深交所在關注函中要求*ST河化説明本次交易是否可能觸及構成《重組管理辦法》第十三條規定的重組上市，是否可能因控制權變動導致本次重組被暫停、中止或取消，以及要求説明銀億控股破産重整是否對本次交易産生實質性障礙。

　　重組標的財務存疑

　　根據*ST河化公佈的重組報告書，本次交易擬募集總額不超過1.2億元的配套資金，用於支付本次交易的現金對價、相關稅費和仲介機構費用。其中，交易現金對價為1.045億元，佔擬購買資産總對價的39.26%。

　　但截至2019年6月30日，*ST河化已資不抵債，其歸屬於上市公司股東的凈資産為-2.81億元，貨幣資金餘額僅為189萬元。根據《發行股份及支付現金購買資産協議》，*ST河化應在南松醫藥完成交割後30日內完成現金對價支付。

　　這種完全靠募集資金來撬動重組的做法，引起監管部門關注。關注函要求*ST河化説明當前財務狀況、融資渠道等內容，如重組配套資金未能足額募集將對本次交易産生何種影響？是否構成實質性障礙？以及募集配套資金不與重大資産出售、發行股份及支付現金購買資産互為前提的合理性。

　　同時，重組標的南松醫藥的財務數據也引發關注。

　　南松醫藥主要從事醫藥中間體、醫藥原料、農藥原料、化學合成原料的生産、銷售及研究。截至評估基準日，南松醫藥賬面凈資産為1.31億元，增值率為120%。

　　根據重組報告書，南松醫藥2018年毛利率為38.13%，2019年1—5月毛利率上升至 46.09%。對於毛利率上升的原因，報告書中表示主要係南松醫藥搬遷後生産成本增加，與客戶協商後提高了主要産品售價。同時在預測期，南松醫藥毛利率保持在41.44%至45.10%。

　　保持高毛利率的同時還能與客戶協商提高主要産品售價，如此看來，南松制藥的産品應該處於“賣方市場”，因此有著比較強的議價能力。但是，從其他財務數據來看，其産品似乎並未達到如此強勢的地步。

　　同樣根據重組報告書披露，2019年1—5月，南松醫藥的主打産品羥基氯喹側鏈産品的産能利用率僅為33.71%，維生素D3中間體産能利用率僅為20.72%。

　　此外，南松醫藥兩年一期的應收賬款週轉率分別為9.77、6.92和1.98，存貨週轉率分別為 4.91、4.22和1.33，呈逐年下降，且近期下降幅度較大的趨勢。

　　同時，南松醫藥2019年1—5月實現凈利潤1290萬元、經營活動産生的現金流量凈額卻只有254萬元。

　　對此，關注函要求公司説明産能利用率較低的原因。同時，深交所要求*ST河化結合標的公司銷售模式、付款與回款週期、信用政策、原材料採購頻率、産品生産週期等因素，詳細説明應收賬款週轉率及存貨週轉率持續下降的原因，以及補充披露2019年1—5月交易標的報告期經營活動産生的現金流量凈額遠低於當期凈利潤的原因及合理性。