"三折"出售全資子公司 和晶科技董秘訴苦:不存在大甩賣

　　近日，和晶科技對外公告稱，公司擬1.48億元掛牌出售三年前收購的澳潤科技100%股權。與三年前5.4億元的買入價相比，和晶科技從明面上看直接虧本了4億元。

　　和晶科技董秘陳瑤在接受《證券日報》記者獨家專訪時表示，“上半年澳潤科技曾嘗試過轉型，不過並未有太大起色。選擇出售澳潤科技一方面是為了及時止損，另一方面，公司也是出於聚焦核心業務的戰略決策。”對於外界“三折”出售澳潤科技的看法，其稱，“交易對方需要先歸還澳潤科技對公司5215萬元的借款，此部分未包含在掛牌交易價1.48億元內。交易定價與澳潤科技經評估後的凈資産1.18億元相比，並不能算是‘大甩賣’。”

　　全資子公司業績變臉

　　和晶科技2011年登陸深交所創業板，上市之初，和晶科技主要從事大型白色家電智慧控制器的研發、生産及銷售。

　　2016年，公司以發行股份及支付現金的方式出資5.4億元向張惠進、ZHANG JIEFU、上海群池投資管理合夥企業(有限合夥)等交易對方收購澳潤科技100%股權，形成商譽3.75億元。

　　根據《盈利預測補償協議》，澳潤科技2015年度、2016年度、2017年度實現扣非凈利潤分別不低於4250萬元、5000萬元和5755萬元。截至2017年12月31日，澳潤科技與商譽相關的資産組組合可回收價值為6.49億元，公司並購澳潤科技的作價為5.4億元，未發生減值。

　　三年業績對賭期間，澳潤科技一共實現凈利潤約2.23億元，業績完成率超過140%。不過，業績對賭期一過，澳潤科技卻出現業績大變臉，2018年巨虧2.89億元，回吐三年合併盈利。和晶科技也因此産生了高達7億元的鉅額虧損，一把虧光上市以來所有利潤。

　　澳潤科技巨虧，與單一大客戶甘肅廣電存在莫大關係。記者了解到，甘肅廣電在原法定代表人王永生東窗事發後，對澳潤科技的訂單量及回款大幅減少，基本停止了對澳潤科技的付款，去年僅單一大客戶甘肅廣電計提應收賬款壞賬準備2.4億元。

　　“一直到2018年上半年，澳潤科技的回款都是正常的，三季度開始，應收賬款回款變慢，公司察覺到之後就開始集中力量處理回款問題。不過，截至目前，甘肅廣電還沒有任何回款。”陳瑤苦笑著告訴記者。

　　就票據付款請求權糾紛事宜，2019年3月份，澳潤科技向甘肅省高級人民法院提交了訴訟材料討要欠款。對於與甘肅廣電的訴訟案件，陳瑤告訴記者，“公司此前就票據糾紛的事項向法院提交了訴訟，被法院駁回了，近期公司再次發起了上訴。”

　　估值合理性遭質疑

　　“2019年上半年澳潤科技的業績和去年尚未巨虧時相比，肯定是下滑得比較厲害的。但綜合來看，2019年公司除澳潤科技以外的業績還是很穩定的。”陳瑤表示。

　　轉型不利，和晶科技毫不猶豫選擇了剝離澳潤科技“刮骨療傷”。7月24日，和晶科技對外宣佈將通過無錫産權交易所公開掛牌轉讓公司全資子公司澳潤科技100%股權，最終交易價格不低於1.18億元，首次掛牌價格擬定為1.48億元。

　　有不具名會計師表示，“公司曾披露過2018年澳潤科技的減值公告，公司當時評估出的可回收金額為7813.95萬元，而僅僅相隔4個月，澳潤科技的基礎評估值定為1.18億元。從今年1月份至4月份的財務數據來看，上半年經營狀況未見明顯好轉，兩次評估值差異的合理性存疑。”

　　出售股權事項與前次交易相比“折扣”過高，深交所也下發了關注函，對其交易估值的合理性、應收賬款回收的可能性等方面提出了5大問題。8月5日，和晶科技回復了關注函，明確表示此次估值合理，並對應收賬款的未來或有收益的可能性予以考慮。

　　陳瑤告訴記者，“澳潤科技本身的價值還是有的，最壞的打算是流拍。公司也可以選擇不賣，不賣的話澳潤科技根據現金流量折現法評估後，在企業持續經營且條件不變化的情況下未來還是可以帶來9000多萬元的收入，現在賣掉主要是想及時止損，減少經營風險，剝離不良資産，回流現金髮展主業，這也是公司近期的發展戰略。”

　　訴訟事項不構成實質性障礙

　　8月8日，和晶科技召開2019年第三次股東大會，對出售澳潤科技100%股權事項進行審議。記者來到股東大會現場，並未見到外部中小投資者來參加現場審議。審議結果顯示，99.9999%壓倒性的票數審議通過了出售澳潤科技股權事項。

　　“對於掛牌參與者，公司在關注函回復中也提到了，通過發函、郵件及電話問詢等方式，對相關主體的購買意向進行了確認，除未回復的公司，其他公司都是選擇不參與，我們也希望通過公開掛牌的方式賣個公道的價格。”審議通過掛牌出售澳潤科技事項後，談及交易方，陳瑤有些無奈。

　　值得注意的是，此前澳潤科技與甘肅廣電票據糾紛一案訴訟請求被駁回，甘肅省高級人民法院出具的《民事裁定書》提到，澳潤科技與甘肅廣電共同設立甘肅澳廣資訊技術有限公司(以下簡稱“甘肅澳廣”)，甘肅澳廣的設立以及前述三家公司之間的網路電視設備採購存在違法違紀行為，涉嫌刑事犯罪，其中甘肅廣電的原法定代表人及澳潤科技的相關犯罪事實已被移送偵查起訴。

　　和晶科技方面表示，公司及澳潤科技尚未收到過甘肅高院出示的任何關於“刑事犯罪”的判決書、卷宗或其他證明文件，公司通過中國裁判文書網等公開途徑亦未查詢到目前有任何法律文書確認澳潤科技存在單位犯罪的行為。

　　有不願具名的律師表示，“上市公司全資子公司視同主體，其被立案偵查結果未定，這種情況一般是影響資本運作的。若確定為單位犯罪，主要影響計提負債及內控失效，影響企業財務數據，但不會阻斷日常經營。就目前來看，裁定書本身不會限制股權轉讓，不構成實質性障礙。”

　　採訪中，陳瑤坦言，“公司主業其實一直髮展良好，前幾年一直在對外産業佈局發展，只不過現在走了一些彎路。回過頭去看，吸收合併、優化組合是資本市場永恒的主題。”