榮科科技重啟收購今創資訊背後 業績承諾大降20%

　　終止收購一年之後，榮科科技股份有限公司(下稱榮科科技，股票代碼300290)再度重啟上海今創資訊技術有限公司(下稱今創資訊)收購一事。

　　有趣的是，當下榮科科技控股股東、實際控制人已不再是一年前的舊主，但“主人”之更替，並未改變榮科科技對今創資訊“矢志不渝的愛戀”。

　　不過，由於兩次對同一標的的“追逐”在諸多細節上存有不同，以及收購資訊披露後出現股東減持，令這次收購引發監管部門的高度關注。8月8日，深交所在給榮科科技下發的重組問詢函中，明確要求後者説明重啟收購的原因，以及是否存在炒作股價、配合股東減持等情形。

　　《投資時報》研究員梳理榮科科技業績數據後了解到，2015年至2017年，榮科科技的凈利潤同比分別下滑11.08%、36.02%和41.91%，2018年凈利潤增長僅為8.52%，若沒有突然大幅增至1097.44萬元的非經常損益(2017年此數據為141.96萬元)，也將為負增長；同期扣非凈利潤的表現更為慘烈，自2015年以來連續4年下滑，由2015年的4597.68萬元降至2018年的944.89萬元，同比下滑達到79.45%。

　　進入2019年，榮科科技業績有所改觀，一季度實現營收1.38億元，同比增長43.70%，凈利潤703.79萬元，同比增長28.56%；2019年上半年預計凈利潤為830.46萬元—1022.1萬元，同比上升30%—60%。

　　一波三折的收購

　　8月1日，榮科科技公告披露的《發行股份及支付現金購買資産並募集配套資金預案(修訂稿)的議案》(下稱《預案(修訂稿)》)顯示，該公司擬以發行股份及支付現金的方式，購買今創資訊70%的股權。

　　值得注意的是，此次收購今創資訊，並非榮科科技首次提出。

　　早在2018年2月5日，榮科科技即公告稱，籌劃收購某醫療資訊化企業100%股權，此係第一輪啟動收購今創資訊；同年5月5日，榮科科技披露《發行股份及支付現金購買資産並募集配套資金暨關聯交易的預案》(下稱《2018年預案》)，明確擬以3.4至3.5億元的價格收購今創資訊100%的股權。

　　但一個多月後，6月27日，收購今創資訊100%股權的重組方案終止，首輪收購無果而終。當天的公告中，榮科科技表述的終止原因為：控股股東、實際控制人正在籌劃股權轉讓事宜，交易各方一致認為，目前繼續推進本次重大資産重組的時機不夠成熟。

　　彼時，正處於控股股東、實際控制人第一次協議轉讓公司股份期間。《投資時報》研究員詳細復盤時發現，頗具趣味的是，榮科科技實際控制人的變遷之路，與收購、終止、重啟收購今創資訊的過程相同，均一波三折。

　　2018年5月25日，榮科科技控股股東、實際控制人崔萬濤、付艷傑擬將合計持有的榮科科技9192.24萬股股份轉讓給上海南灣資訊科技有限公司(下稱上海南灣)，轉讓價格為10.88元/股，交易總金額為10億元。

　　此次變更並未成功。11月27日，崔萬濤、付艷傑終止股權轉讓，原因是上海南灣在支付2000萬元定金後，剩餘股份轉讓款未按協議約定進度支付。

　　但僅過了不到一個月，導致控股股東、實際控制人發生變化的股權協議轉讓再次啟動。

　　2018年12月25日，榮科科技公告稱，崔萬濤、付艷傑擬將合計持有的榮科科技9818.6萬股股份轉讓給遼寧國科實業有限公司(下稱國科實業)，轉讓價格為5.81元/股，交易總金額5.7億元——與上次交易價格相比，縮水幅度高達46.60%，半年間降價近半，可見當時的控股股東、實際控制人急於脫手的迫切。

　　引發市場關注的是，轉讓公告披露之時，國科實業成立方才四天(2018年12月21日成立)。

　　時間推進至2019年。1月22日，榮科科技公告稱，1月19日轉讓的過戶登記手續已辦理完成，公司控制權發生變化，國科實業成為新的控股股東，何任暉為新的實際控制人，原控股股東、實際控制人付艷傑、崔萬濤作為一致行動人，變為第二大股東。

　　上述“變遷”顯示，2018年5月披露的《2018年預案》在明確擬收購今創資訊時，榮科科技控股股東、實際控制人仍為付艷傑、崔萬濤，當時國科實業還未成立；而2019年8月1日《預案(修訂稿)》)披露時，控股股東已變為國科實業，實際控制人變更為何任暉。

　　只是，“主人”的變更並未讓榮科科技對今創資訊的“愛戀”發生變化。對此，深交所在8月8日的問詢函中，明確指出，榮科科技需核實説明此次重組的主導方重啟該收購的決策程式及重啟收購的原因，付艷傑、崔萬濤、何任暉對本次收購的知情情況及發揮的作用。

　　業績承諾調低20%

　　顯然，引發交易所關注的，遠不止收購方實控人發生變化這一點。

　　《投資時報》研究員注意到，一年之後，榮科科技重啟收購的標的雖依舊是今創資訊，但後者的預估值、業績承諾及經營情況都有了不小的變化。

　　《預案(修訂稿)》顯示，截至預估基準日(2019年6月30日)，今創資訊未經審計的賬面凈資産為6486.73萬元，而此次交易今創資訊100%股權的預估值為3億元，較賬面凈資産增值率為362.48%。

　　根據此預估值，此次交易今創資訊70%股權作價預計約為2.1億元。業績承諾方承諾2019年、2020年、2021年歸屬於母公司的凈利潤分別不低於2500萬元、3000萬元、3500萬元。

　　而回顧並對比一年前的《2018年預案》，當時擬收購100%股權，交易作價對應估值3.4—3.5億元，業績承諾方承諾2018年、2019年、2020年歸屬於母公司的凈利潤分別為不低於2500萬元、3000萬元和3600萬元。

　　對照數據可以看出，《預案(修訂稿)》較一年前的《2018年預案》，2019年、2020年這兩個重疊年度的業績承諾均調低了20%。

　　如此調低，或許源自今創資訊的經營現狀。

　　數據顯示，今創資訊2018年實現歸屬於母公司凈利潤2153.33萬元，這一數據未能實現《2018年預案》中2500萬元的承諾凈利潤。為此，深交所要求核實説明今創資訊未能實現《2018年預案》承諾凈利潤的具體原因，並結合此次《預案(修訂稿)》的業績承諾金額及今創資訊2019年以來的經營情況，説明今創資訊業績承諾的可實性。

　　數據還顯示，今創資訊2016、2017、2018年的營業收入分別為1904.3萬元、4628.44萬元、5934.58萬元，2017、2018年的增長率分別為143.05%、28.22%——2018年增長率還不足2017的五分之一。對於今創資訊2018年度營業收入增速大幅放緩的情形，深交所要求説明原因，並結合2019年半年度業績同比變動情況，説明今創資訊收入增速下滑趨勢是否仍在持續。

　　《投資時報》研究員注意到，深交所在問詢函中同時指出，2018年今創資訊營業收入，只有28.22%的增長，而至2018年末，其應收賬款餘額3870.84萬元，同比增長66.5%；其他應收款餘額1175.44萬元，同比增長223.7%。為何這兩項數據均大幅增長？原因何在？應收款增長與收入的匹配性為何如此不均等？

　　此外，還有一項數據引起深交所關注。

　　2018年末，今創資訊固定資産總額僅為24.3萬元。對此項明顯異常的數據，深交所要求説明各類固定資産的構成明細，是否能滿足今創資訊日常經營、軟體開發日常經營、軟體開發需要，並説明其判斷依據。

　　邊重組邊減持

　　《投資時報》研究員梳理相關公告後了解到，榮科科技第二輪收購今創資訊是在今年7月7日啟動。當日晚間，榮科科技公告稱，正在籌劃購買今創資訊70%股權並募集配套資金，股票自7月8日開市起停牌，預計在7月13日前按照要求披露相關資訊，並申請復牌。

　　7月12日，榮科科技董事會審議通過《發行股份及支付現金購買資産並募集配套資金預案》(下稱《預案》)等與此次收購今創資訊交易相關的議案；7月13日，榮科科技公開披露《預案》等系列議案，明確此次交易細節。此後，8月1日，榮科科技披露《預案(修訂稿)》。

　　對照《預案(修訂稿)》與《預案》內容後可以看出，主要修訂內容為原實際控制人付艷傑持股數量發生了變化。

　　7月13日的《預案》中，付艷傑持有5117.20萬股，到8月1日《預案(修訂稿)》時，持股減少為4217.20萬股。其中的差額，《預案(修訂稿)》顯示，重組期間，付艷傑已通過競價交易及大宗交易方式減持榮科科技股份約900萬股。

　　《投資時報》研究員進一步查詢相關資訊注意到，6月25日，榮科科技發佈公告稱，股東付艷傑、崔萬濤(二者為一致行動人)計劃以集中競價、大宗交易方式，合計減持不超過3322.54萬股(共佔本公司總股本的6%)。

　　此後，8月6日披露的《關於持股5%以上的股東減持比例達到1%的公告》顯示，7月22日至7月26日，付艷傑通過集中競價方式減持549.9977萬股，佔總股本的0.99%；7月26日，付艷傑通過大宗交易方式減持350萬股，佔總股本比0.63%。由此可見，正如《預案(修訂稿)》透露的資訊，付艷傑在重組期間實施了約900萬股的減持。

　　為何重組期間股東進行減持？對於此類特殊情形，深交所要求榮科科技結合付艷傑減持情況，説明此次重組是否存在炒作股價、配合股東減持的情形。此外，因收購標的重合，深交所還進行了追溯，要求核實《2018年預案》籌劃期間榮科科技時任董監高在此次《預案(修訂稿)》披露前3個月的股份買賣情況，是否存在利用內幕資訊的情形。