艾格拉斯13億收購標的董事長泄密 妻子內幕交易狂虧

　　中國證監會網站近日公佈的行政處罰決定書(〔2019〕30號、32號)顯示，王永琴、董世啟、馬婧存在內幕交易浙江巨龍管業股份有限公司(現已更名為艾格拉斯股份有限公司，以下簡稱“巨龍管業”，002619.SZ)股票的行為。

　　經查，巨龍管業策劃收購杭州搜影科技有限公司(以下簡稱杭州搜影)和北京拇指玩科技有限公司(以下簡稱北京拇指玩)各100%股權的重大資産重組事項。王某鋒是杭州搜影的創始股東和時任董事長，是本次重組項目杭州搜影方主要負責人，為內幕資訊知情人。董世啟是杭州搜影的創始股東和時任技術總監，為內幕資訊知情人。

　　王永琴為王某鋒的配偶，二人共同生活，關係密切，且王永琴承認，幾次在家裏聽到王某鋒打電話與別人討論杭州搜影並購重組的事情，並問過王某鋒並購重組的意思以及巨龍管業並購重組後的前景，自己萌生了買“巨龍管業”的想法。王永琴指使張某平使用“鄭某敏”賬戶和“張某平”賬戶內幕交易“巨龍管業”合計虧損227.45萬元。

　　王某鋒即為杭州搜影的創始股東、董事長王家峰。

　　馬婧是董世啟共同生活的配偶，與董世啟關係密切。馬婧通過“郭某”證券賬戶累計買入“巨龍管業”共計19.94萬股，成交金額共計422.49萬元。內幕資訊公開後，于2018年1月5日賣出7800股。“郭某”賬戶內幕交易“巨龍管業”盈利7.99萬元。內幕資訊敏感期內，“郭某”賬戶用於買入“巨龍管業”的資金主要來源於董世啟、馬婧家庭共有資金。

　　據中國經濟網查詢，2016年4月5日，停牌近半年的巨龍管業發佈重組草案，公司計劃以發行股份及支付現金相結合的方式，作價16.94億元收購杭州搜影和北京拇指玩各100%的股權。其中，6.94億元以現金方式支付，其餘10億元以22.2元/股發行4504.5萬股股份。

　　截至2015年10月31日，杭州搜影經審計的賬面凈資産為8279.42萬元，評估增值率達到15.38倍；北京拇指玩經審計的賬面凈資産為2019.11萬元，評估增值率更是高達16.1倍。

　　巨龍管業與上海哲安、北京驪悅、天津久柏、王家鋒等四名杭州搜影股東簽署了《浙江巨龍管業股份有限公司與杭州搜影科技有限公司全體股東之發行股份並支付現金購買資産協議》。根據該協議，巨龍管業擬向上海哲安及北京驪悅非公開發行股份，向天津久柏、王家鋒支付現金，購買其持有的杭州搜影 100%股權。其中現金支付5.579億，股份支付7.97億，交易總對價13.55億元。

　　證監會網站顯示，依據《證券法》第二百零二條的規定，中國證監會責令王永琴處理非法持有的股票，對王永琴處以50萬元的罰款；責令董世啟和馬婧處理非法持有的股票，沒收董世啟和馬婧違法所得7.99萬元，並處以15.99萬元的罰款。

　　《證券法》第二百零二條規定：證券交易內幕資訊的知情人或者非法獲取內幕資訊的人，在涉及證券的發行、交易或者其他對證券的價格有重大影響的資訊公開前，買賣該證券，或者洩露該資訊，或者建議他人買賣該證券的，責令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，並處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足三萬元的，處以三萬元以上六十萬元以下的罰款。單位從事內幕交易的，還應當對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，並處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。證券監督管理機構工作人員進行內幕交易的，從重處罰。

　　以下為處罰原文：

　　中國證監會行政處罰決定書(董世啟、馬婧)

　　〔2019〕30號

　　當事人：董世啟，男，1983年6月出生，杭州搜影科技有限公司(以下簡稱杭州搜影)股東和時任技術總監，住址：浙江省杭州市西湖區。

　　馬婧，女，1983年3月出生，住址：浙江省杭州市西湖區。

　　依據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)的有關規定，我會對董世啟、馬婧內幕交易浙江巨龍管業股份有限公司(現已更名為艾格拉斯股份有限公司，以下簡稱巨龍管業)股票的行為進行了立案調查、審理，並依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利，當事人未提出陳述、申辯意見，也未要求聽證。本案現已調查、審理終結。

　　經查明，董世啟、馬婧存在以下違法事實：

　　一、內幕資訊的形成與公開

　　2015年10月，巨龍管業開始停牌策劃收購杭州搜影和北京拇指玩科技有限公司(以下簡稱北京拇指玩)各100%股權的重大資産重組事項。

　　2016年11月2日，經中國證監會上市公司並購重組審核委員會審核，巨龍管業收購杭州搜影和北京拇指玩各100%股權的重大資産重組事項未獲審核通過。

　　2016年11月2日下午，現場參與上會的各方人員討論初步商定要繼續推進重大資産重組。

　　2016年11月3日，巨龍管業召開董事會決定繼續推進重大資産重組併發佈公告。

　　2016年11月7日，巨龍管業主要負責本次收購項目的副董事長王某義、董事劉某玉與財務顧問華泰聯合證券有限責任公司(以下簡稱華泰聯合證券)有關人員召開了仲介協調會，討論並確定準備第二次重組上會的修改方案。當天，相關修改方案也告知杭州搜影法定代表人王某鋒和北京拇指玩總經理李某等，王某鋒同意仲介進場調查開展工作，以免耽誤重組進度。

　　2016年11月8日至12月6日期間，杭州搜影和北京拇指玩一直在與巨龍管業溝通修改後的方案。

　　2016年11月9日，仲介機構陸續進場盡職調查並準備資料。

　　2016年11月30日，王某義、劉某玉和中間人阮某見面商談，談了雙方的真實想法等，王某義也讓阮某繼續做王某鋒相關工作。

　　2016年12月6日，王某鋒赴北京與王某義進行了深入的磋商，經磋商，雙方就方案修改基本達成一致。王某鋒回到杭州與杭州搜影包括董世啟在內的三名股東商量後，三名股東也基本同意。

　　2016年12月6日至12月15日，仲介機構陸續完成相關報證監會資料的草稿，同時包括杭州搜影在內的交易各方及相關人員也在收購的相關協議文件上簽字。

　　2016年12月15日上午，王某義和劉某玉與呂某高(時任巨龍管業董事長、法定代表人)、鄭某(時任巨龍管業董事、董事會秘書)溝通了重大資産重組二次上會的相關事項。

　　2016年12月16日，華泰聯合證券完成了重組報告書初稿，發給其他仲介機構、巨龍管業、杭州搜影、北京拇指玩各方相關人員，由各方審核並提出修改意見。

　　2016年12月16日至12月20日，相關仲介機構繼續完善相關資料並各自完成相關內核等程式。

　　2016年12月20日，巨龍管業召開董事會與監事會，發佈重大資産重組停牌公告。

　　2016年12月21日，巨龍管業公告了相關重大資産重組的草案。

　　巨龍管業2016年11月3日公告的繼續推進重組事項，即購買杭州搜影和北京拇指玩各100%股權，標的資産經審計的資産凈額及最近一年的營業收入佔上市公司最近一個會計年度經審計的合併財務報告相關指標的比例分別為60.22%和52.86%，且標的資産凈額超過5,000萬元，根據《上市公司重大資産重組管理辦法》(證監會令第127號)第十二條第一款第二項、第三項的規定，構成上市公司重大資産重組行為，屬於《證券法》第六十七條第二款第二項“公司的重大投資行為和重大的購置財産的決定”。巨龍管業2016年12月21日公告的重組草案，是2016年11月3日披露的重大事件出現的可能對上市公司證券交易價格産生較大影響的進展，根據《上市公司資訊披露管理辦法》(證監會令第40號)第三十二條的規定，該進展構成《證券法》第六十七條第二款第十二項規定應及時披露的重大事件，該資訊公開前屬於《證券法》第七十五條第二款第一項規定的內幕資訊。內幕資訊形成于2016年11月7日，公開于2016年12月21日(以下簡稱內幕資訊敏感期)。

　　二、董世啟、馬婧實際控制“郭某”賬戶內幕交易“巨龍管業”的情況

　　(一)董世啟、馬婧實際控制“郭某”賬戶內幕交易“巨龍管業”

　　董世啟是杭州搜影的創始股東和時任技術總監，為內幕資訊知情人。2016年11月7日王某鋒將該日仲介協調會形成的二次上會修改方案通知了董世啟，董世啟從該日起知悉內幕資訊。馬婧是董世啟共同生活的配偶，與董世啟關係密切。

　　“郭某”賬戶于2015年4月14日在國泰君安證券股份有限公司杭州天目山路營業部開立，郭某于2016年11月連同對應的同名三方存管銀行賬戶一併出借給馬婧，自此相關證券賬戶密碼和資金賬戶密碼均由馬婧掌握。“郭某”賬戶內幕資訊敏感期內交易“巨龍管業”均通過董世啟尾號4491的手機委託下單。

　　內幕資訊敏感期內，“郭某”賬戶通過董世啟尾號4491的手機操作下單，于2016年12月12日至12月16日累計買入“巨龍管業”共計199,400股，成交金額共計4,224,877元。內幕資訊公開後，于2018年1月5日賣出7,800股。“郭某”賬戶內幕交易“巨龍管業”盈利79,932.12元。

　　內幕資訊敏感期內，“郭某”賬戶用於買入“巨龍管業”的資金主要來源於董世啟、馬婧家庭共有資金。

　　(二)內幕資訊敏感期內，“郭某”賬戶交易“巨龍管業”行為明顯異常，與內幕資訊高度吻合，且無合理解釋

　　“郭某”賬戶2016年6月27日至12月11日無相關委託交易記錄，2016年12月12日至16日、12月26日，集中買入“巨龍管業”，買入量較大，後續也沒有交易其他股票，存在首次、單向、大量買入及交易品種單一等特徵，交易行為明顯異常。董世啟、馬婧借用他人賬戶進行交易，借用時點為2016年11月左右，其銀證轉賬轉入資金的時點為11月8日、9日，12月14日、15日，“郭某”賬戶在內幕資訊敏感期內買入“巨龍管業”時點為2016年12月12日至16日。上述時點與內幕資訊的發展高度吻合。

　　董世啟、馬婧對內幕資訊敏感期內交易“巨龍管業”沒有提出正當理由或合理解釋。

　　上述違法事實，有巨龍管業公司公告、有關人員詢問筆錄及情況説明、有關人員郵件、飛行記錄、“郭某”賬戶資料、有關銀行賬戶資料等證據證明，足以認定。

　　董世啟、馬婧的上述行為違反了《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規定，構成《證券法》第二百零二條所述內幕交易行為。

　　根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》第二百零二條的規定，我會決定：責令董世啟和馬婧處理非法持有的股票，沒收董世啟和馬婧違法所得79,932.12元，並處以159,864.24元的罰款。

　　上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰沒款匯交中國證券監督管理委員會(財政匯繳專戶)開戶銀行：中信銀行總行營業部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，並將注有當事人名稱的付款憑證複印件送中國證券監督管理委員會稽查局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

　　中國證監會

　　2019年4月30日中國證監會行政處罰決定書(王永琴)

　　〔2019〕32號

　　當事人：王永琴，女，1979年12月出生，住址：浙江省杭州市余杭區。

　　依據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)的有關規定，我會對王永琴內幕交易浙江巨龍管業股份有限公司(現已更名為艾格拉斯股份有限公司，以下簡稱巨龍管業)股票的行為進行了立案調查、審理，並依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利，當事人未提出陳述、申辯意見，也未要求聽證。本案現已調查、審理終結。

　　經查明，王永琴存在以下違法事實：

　　一、內幕資訊的形成與公開

　　2015年10月，巨龍管業開始停牌策劃收購杭州搜影科技有限公司(以下簡稱杭州搜影)和北京拇指玩科技有限公司(以下簡稱北京拇指玩)各100%股權的重大資産重組事項。

　　2016年11月2日，經中國證監會上市公司並購重組審核委員會審核，巨龍管業收購杭州搜影和北京拇指玩各100%股權的重大資産重組事項未獲審核通過。

　　2016年11月2日下午，現場參與上會的各方人員討論初步商定要繼續推進重大資産重組。

　　2016年11月3日，巨龍管業召開董事會決定繼續推進重大資産重組併發佈公告。

　　2016年11月7日，巨龍管業主要負責本次收購項目的副董事長王某義、董事劉某玉與財務顧問華泰聯合證券有限責任公司(以下簡稱華泰聯合證券)有關人員召開了仲介協調會，討論並確定準備第二次重組上會的修改方案。當天，相關修改方案也告知杭州搜影法定代表人王某鋒和北京拇指玩總經理李某等，王某鋒同意仲介進場調查開展工作，以免耽誤重組進度。

　　2016年11月8日至12月6日期間，杭州搜影和北京拇指玩一直在與巨龍管業溝通修改後的方案。

　　2016年11月9日，仲介機構陸續進場盡職調查並準備資料。

　　2016年11月30日，王某義、劉某玉和中間人阮某見面商談，談了雙方的真實想法等，王某義也讓阮某繼續做王某鋒相關工作。

　　2016年12月6日，王某鋒赴北京與王某義進行了深入的磋商，經磋商，雙方就方案修改基本達成一致。王某鋒回到杭州與杭州搜影包括董某啟在內的三名股東商量後，三名股東也基本同意。

　　2016年12月6日至12月15日，仲介機構陸續完成相關報證監會資料的草稿，同時包括杭州搜影在內的交易各方及相關人員也在收購的相關協議文件上簽字。

　　2016年12月15日上午，王某義和劉某玉與呂某高(時任巨龍管業董事長、法定代表人)、鄭某(時任巨龍管業董事、董事會秘書)溝通了重大資産重組二次上會的相關事項。

　　2016年12月16日，華泰聯合證券完成了重組報告書初稿，發給其他仲介機構、巨龍管業、杭州搜影、北京拇指玩各方相關人員，由各方審核並提出修改意見。

　　2016年12月16日至12月20日，相關仲介機構繼續完善相關資料並各自完成相關內核等程式。

　　2016年12月20日，巨龍管業召開董事會與監事會，發佈重大資産重組停牌公告。

　　2016年12月21日，巨龍管業公告了相關重大資産重組的草案。

　　巨龍管業2016年11月3日公告的繼續推進重組事項，即購買杭州搜影和北京拇指玩各100%股權，標的資産經審計的資産凈額及最近一年的營業收入佔上市公司最近一個會計年度經審計的合併財務報告相關指標的比例分別為60.22%和52.86%，且標的資産凈額超過5,000萬元，根據《上市公司重大資産重組管理辦法》(證監會令第127號)第十二條第一款第二項、第三項的規定，構成上市公司重大資産重組行為，屬於《證券法》第六十七條第二款第二項“公司的重大投資行為和重大的購置財産的決定”。巨龍管業2016年12月21日公告的重組草案，是2016年11月3日披露的重大事件出現的可能對上市公司證券交易價格産生較大影響的進展，根據《上市公司資訊披露管理辦法》(證監會令第40號)第三十二條的規定，該進展構成《證券法》第六十七條第二款第十二項規定應及時披露的重大事件，該資訊公開前屬於《證券法》第七十五條第二款第一項規定的內幕資訊。內幕資訊形成于2016年11月7日，公開于2016年12月21日(以下簡稱內幕資訊敏感期)。

　　二、王永琴實際控制“鄭某敏”賬戶、“張某平”賬戶內幕交易“巨龍管業”的情況

　　(一)王永琴是內幕資訊知情人的配偶，與內幕資訊知情人關係密切

　　王某鋒是杭州搜影的創始股東和時任董事長，是本次重組項目杭州搜影方主要負責人，為內幕資訊知情人。2016年11月7日巨龍管業將二次上會修改方案通知了王某鋒，王某鋒從該日起知悉內幕資訊。

　　王永琴是王某鋒的配偶，二人共同生活，關係密切，且王永琴承認，大約2016年11月初至12月底，幾次在家裏聽到王某鋒打電話與別人討論杭州搜影並購重組的事情，並問過王某鋒並購重組的意思以及巨龍管業並購重組後的前景，自己萌生了買“巨龍管業”的想法。

　　(二)王永琴實際控制“鄭某敏”賬戶、“張某平”賬戶內幕交易“巨龍管業”

　　1. 王永琴實際控制“鄭某敏”賬戶內幕交易“巨龍管業”

　　“鄭某敏”賬戶于1998年2月19日開立於財通證券有限責任公司(以下簡稱財通證券)杭州慶春路營業部。2016年12月10日左右，張某平根據王永琴買入“巨龍管業”的要求開始借用“鄭某敏”賬戶，自此至調查日，該賬戶和對應的同名三方存管銀行賬戶均由張某平控制使用。

　　根據王永琴買入“巨龍管業”的決策要求，張某平使用“鄭某敏”賬戶通過本人尾號5424的手機操作下單，內幕資訊敏感期內，于2016年12月16日、19日買入“巨龍管業”共計232,535股，成交金額共計4,986,670.75元。內幕資訊公開後，于2017年12月19日全部賣出。“鄭某敏”賬戶內幕交易“巨龍管業”虧損2,295,875.12元。

　　“鄭某敏”賬戶在內幕資訊敏感期內用於買入“巨龍管業”的資金為王某鋒和王永琴的家庭共有財産。

　　2. 王永琴實際控制“張某平”賬戶內幕交易“巨龍管業”

　　“張某平”賬戶于2016年11月8日開立於財通證券杭州文二西路證券營業部，該賬戶和對應的同名三方存管銀行由張某平本人控制使用。

　　根據王永琴買入“巨龍管業”的決策要求，張某平使用“張某平”賬戶通過本人尾號5424的手機操作下單，內幕資訊敏感期內，于2016年12月13日至15日買入“巨龍管業”共計47,200股，成交金額共計998,266元。內幕資訊公開後，于2017年12月19日賣出31,100股。“張某平”賬戶內幕交易“巨龍管業”盈利21,426.52元。

　　“張某平”賬戶在內幕資訊敏感期內用於買入“巨龍管業”的資金，主要來源於“張某平”賬戶對應的同名三方存管銀行賬戶理財産品贖回，是張某平根據王永琴要求對王某鋒的還款。

　　王永琴指使張某平使用“鄭某敏”賬戶和“張某平”賬戶內幕交易“巨龍管業”合計虧損2,274,448.6元。

　　(三)內幕資訊敏感期內，“鄭某敏”賬戶、“張某平”賬戶交易“巨龍管業”行為明顯異常，與內幕資訊高度吻合，且無合理解釋

　　“鄭某敏”賬戶為張某平在2016年12月10日左右借用，在2016年12月16日王永琴轉入500萬元後，于12月16日、19日全部買入“巨龍管業”，存在內幕資訊敏感期內銀證轉賬後馬上、大量、首次、單向、全倉買入“巨龍管業”的特徵，交易行為明顯異常，且賬戶的借用時點、銀證轉賬時點、股票買入時點與內幕資訊的發展公開高度吻合。

　　“張某平”賬戶于內幕資訊形成日的第二天開立，于2016年12月13日、14日共銀證轉賬100萬元，12月13日至15日就全倉買入“巨龍管業”，“巨龍管業”于12月20日停牌，存在銀證轉賬後馬上、大量、首次、單向、全倉買入的特徵，交易行為明顯異常，且賬戶的開立時點、銀證轉賬時點、股票買入時點與內幕資訊的發展公開高度吻合。

　　王永琴對內幕資訊敏感期內交易“巨龍管業”沒有提出正當理由或合理解釋。

　　上述違法事實，有巨龍管業公司公告、有關人員詢問筆錄及情況説明、有關人員郵件、飛行記錄、“鄭某敏”賬戶資料、“張某平”賬戶資料、有關銀行賬戶資料等證據證明，足以認定。

　　王永琴的上述行為違反了《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規定，構成《證券法》第二百零二條所述內幕交易行為。

　　根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》第二百零二條的規定，我會決定：責令王永琴處理非法持有的股票，對王永琴處以五十萬元的罰款。

　　上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰款匯交中國證券監督管理委員會(財政匯繳專戶)開戶銀行：中信銀行總行營業部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，並將注有當事人名稱的付款憑證複印件送中國證券監督管理委員會稽查局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

　　

中國證監會

2019年4月30日