“不死鳥”*ST博元因涉嫌違法折翼

　　26年前，作為首只異地上市股——浙江鳳凰“北飛”上海時，懷抱著成為百鳥之王的夢想，它頭戴“老八股”的金色冠冕，一副振翅高飛、鵬程萬里的姿態。

　　誰也未料到，它後來一直困在業績慘澹的泥潭裏，靠著反覆上演的資本遊戲才僥倖保殼。因為金剛不死之軀，市場對它的記憶變成了“鳳凰涅槃”的樣本，對比當初的雄心，不能不説是一種諷刺。

　　多年來，浙江鳳凰的數次更名折射著走馬燈般輪換的大股東脈絡：華源制藥、*ST華藥、*ST源藥、S*ST源藥、ST方源、博元投資、*ST博元……就在不少人預備痛下賭注，繼續猜想它的下一個名字時，上交所彎弓射雕，“*ST博元”成了這只垂死之鳥留給資本界的最後符號。

　　一年前，上交所一紙公函寄往官司纏身的博元投資，宣佈對其啟動退市機制，並將公司股票轉入風險警示板交易。今年3月21日晚間，上交所終於祭出殺招，宣告決定該股終止上市。

　　與以往單純因財務困境被迫退市的情況不同，*ST博元創下證券市場首家因重大資訊披露違法被終止上市的先河。這對於它長達26年的資本傳奇來説，的確是一次殊為慘痛的謝幕，對於A股20多年的歷史而言卻是開啟了公正透明的嶄新紀元。

　　退市制度再“進化”

　　據悉，這只和上交所同齡的“浙江鳳凰”折翼只用了短短不足兩年時間。2014年6月17日，證監會開始對*ST博元涉嫌信披違規行為立案調查，次年3月26日，公司被移交公安機關，5月28日起被暫停上市。

　　根據《股票上市規則》規定，上交所應當在證監會作出移送公安決定之日起“屆滿十二個月前的十五個交易日內”，作出是否終止其股票上市的決定。今年3月21日，在截止日前夕，因沒有達到《股票上市規則》中恢復上市(“全面糾正違法行為”)的條件，“600656”這個證券代碼不得不永久退出資本舞臺。

　　“這次退市是有里程碑意義的，填補了上市公司因涉嫌信披違法而退市的先例。”一位資深經濟法學者告訴《中國經濟週刊》，“退市制度本身有三個維度，一是失去內在價值的股票應該退市，比如説嚴重虧損或資不抵債、失去持續經營能力的股票；二是失去流動性的股票，比如説股權高度集中的股票，不應該繼續掛牌；三是嚴重違反上市規則的股票，包括不按規則進行資訊披露、虛假陳述等，但是之前並沒有這種股票退市的先例。”

　　記者注意到，儘管1994年《公司法》就規定了上市公司退市標準和程式，並且將“公司有重大違法行為”列為退市標準之一，不過由於對“重大”的判斷本身存在主觀性，這條標準基本形同虛設。

　　此後幾年，雖然滬深兩市推出了ST和PT制度，並且《證券法》開始施行，但這條標準仍在重復《公司法》的相關規定，即使到了2006 年實行新《證券法》後，證券交易所對連續虧損的上市公司設定了具體的退市程式，但對包括“重大違法行為”在內的其他退市標準也未作出更細緻的程式規定。

　　直到2014年10月，證監會發佈《退市意見》和滬深交易所出臺配套的《股票上市規則》，才20年來第一次明確將因欺詐發行、重大資訊披露違法行為被移送公安或行政處罰，作為適用於對公司實施強制退市措施的具體情形。

　　對於制度“進化”的緩慢，來自證券監管層的聲音對《中國經濟週刊》表示，這和地方政府的介入難脫關係，“連續虧損三年是一個可以量化的標準，而對於‘重大違法行為’這種非數量化的標準推行時會遇到更多阻力，因為一家上市公司往往是地方財稅的支撐，這考驗的是自上而下執行改革的決心。”

　　而一位私募人士告訴記者，我國交易所實行傳統會員制而不是歐美國家那樣的公司制，本身帶有公益性質，所以對於一些績差股反而更容易縱容其迴圈往復留在股市中。

　　這次“進化”意味著A股退市制度終於開始和國際接軌。港交所一位人士曾對記者表示，香港證監會和港交所都依照《主機板規則》和《證券及期貨(在證券市場上市)規則》，對上市公司違法違規行為採取強勢的停牌和退市手段，對於發行人利用未經公佈的資料獲得個人利益等行為更是可以強制下令停牌。

　　“提高市場本身公平、公開、公正的程度，才能提高資本市場資源配置的效率，避免劣幣驅逐良幣。”多位市場觀察者都對《中國經濟週刊》表達了這層解讀。

　　垃圾股的最後狂歡

　　這次監管層果斷將*ST博元逐出A股的舉動得到了來自多方面的首肯。不過，耐人尋味的是，有不少散戶依然刀口舔血，試探著“烏雞變鳳凰”的最後可能性。

　　事實上，在 *ST博元被移送公安機關之後，關於公司的最終命運，市場觀點急劇分化，認為公司終將退市的和可以避免退市的佔比相當。一部分投資者認為，公司依然會延續過去的思路通過各種方法重組更名保殼，更有甚者分析，以往退市制度在執行層面過於“心慈手軟”，或許會成為公司再次過關的理由。

　　在這種僥倖預期下，散戶們似乎並沒有及時逃離，而是在去年5月被暫停上市之前演繹著最後的瘋狂。據悉，*ST博元被暫停上市之前曾進入退市風險警示交易期，30日交易期間累計換手率高達368.72%，投資者數量由進入交易期前的18276戶上升至30080戶，個人投資者佔比達99.9%。

　　據Wind數據顯示，截至2014年末，*ST博元的機構股東僅有4隻公募基金駐紮其內，退市風險警示交易期後，這些基金通過急速拉升股價順勢出逃。證監會2015年5月8日發佈的公告也證實，*ST博元持股市值100萬元以下的投資者持續增持，而持股市值100萬元以上者多為個人投資者及專業機構、一般法人則持續減持。

　　這種現象顯然是與散戶熱衷“炒差”的慣例有關，而這種慣例由來已久，可以追溯到1999年的PT制度。記者了解到，所謂PT是指證券交易所對存在連續三年虧損而被暫停上市的上市公司股票實施特別轉讓處理。和後來的退市制度失之嚴厲一樣，原本應該退出市場的股票仍然可以上市交易，由於“殼公司”是稀缺資源，當時的PT股就受到投機資本的大力追捧。

　　而此前“央企退市第一股”*ST長油的例子又讓不少散戶不惜火中取栗。據規定，*ST長油將轉入全國中小企業股份轉讓系統，保證公司股票在摘牌之日起的45個交易日內可以掛牌轉讓。

　　記者了解到，*ST長油被終止上市後，以長油5的身份退回新三板掛牌，曾上演連續33個交易日漲停的瘋狂，股價從0.83元/股飆升到4.17元/股，累計漲幅高達379%。

　　不過，這次豪賭*ST博元的投資者未必有這份好運。據《中國經濟週刊》了解，長油5瘋漲的背後是當時的私募大佬徐翔攜親眷殺入，但此後徐翔被公安機關帶走。業內人士認為，相比*ST長油在登陸新三板時債務重整已經完成的事實，*ST博元仍存在諸多複雜問題，回歸之路並不平坦。

　　A股退市“黑名單”

　　市場的另一個懸念是，隨著證監會加大監管查處力度，誰會是下一個*ST博元？未來在制度執行層面加快滿足退市條件的上市公司“出局”應該是大概率事件。

　　2014年5月28日，證監會曾發佈數據稱，從2001年第一家退市公司ST水仙開始,直到2014年退市的*ST長油，13年間滬深兩市累計退市的上市公司只有78家。而《中國經濟週刊》梳理髮現，縱觀國外退市情況，從 1995 年至今，已有 7350多家公司從美國證券市場退市。從 1998 年到 2004 年，僅從美國納斯達克市場退市的股票數量就約有4000家，即每年約有 20%的上市公司退市。

　　與發達市場接軌很可能成為監管層發力的方向，而*ST博元只是第一個“刀下之鬼”。據《南華早報》3月23日援引一名監管層消息人士稱，證監會已經列出了一份“黑名單”，囊括三四十家有問題的公司，啟動對這些公司的調查及與地方官員的探討，以推動這些不合資格的公司退市。報道還稱，“新任證監會主席可能會在退市上更加著力，以清理市場，並引入健康、正常的投資方式。”

　　Wind統計數據顯示，今年以來，共有超過40家公司發佈可能被暫停上市的風險提示性公告，其原因包括因連續虧損及被證監會調查而存在暫停上市風險。其中，*ST獅頭、*ST建機、*ST中魯等21家*ST公司已預告2015年業績扭虧，暫停上市的可能性較小。剔除掉上述公司後，兩市仍有超過20家公司存在暫停上市風險。包括*ST新梅、*ST常林、*ST南化、*ST舜船、*ST川化等。

　　上述存在退市風險的公司中，創業板就佔據了11家，分別是同花順、安碩資訊、欣泰電氣、銳奇股份、京天利、恒順眾昇、寶利國際、吉峰農機、星河生物、嘉寓股份和金亞科技。吉峰農機和星河生物均為2013年、2014年連續兩年虧損，其餘9家創業板公司則是因為涉嫌違反證券法規被立案調查而發佈風險警示公告。與主機板退市規則有所不同，創業板公司一旦符合退市條件，實行的是直接退市機制。

　　這些企業或許會迎來與*ST博元相同的命運。據證監會此前披露的資訊，博元投資2011年4月29日公告的控股股東珠海華信泰投資有限公司已經履行及代付的股改業績承諾資金3.8億元，未真實履行到位。為掩蓋這一事實，博元投資在2011年至2014年期間，多次偽造銀行承兌匯票，虛構用股改業績承諾資金購買銀行承兌匯票、票據置換、貼現、支付預付款等重大交易，並披露財務資訊嚴重虛假的定期報告。證監會認為，博元投資上述行為涉嫌構成違規披露、不披露重要資訊罪和偽造、變造金融票證罪。