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    12月28日下午，上海浦東新區法院將開庭審理一起合夥協議糾紛案。這條被市場忽略的普通資訊，或將引爆近年中概股回歸浪潮裏最大的一場利益漩渦。

　　三家投資機構、四位自然人分別在上海浦東新區法院、銀川中院、寧夏高院起訴寧夏中銀絨業(000982)國際集團(下稱中絨集團)及馬生明，矛頭直指盛大遊戲私有化份額被侵佔。

　　投資人在起訴狀中陳述：與中絨集團簽訂協議，通過作為LP加入合夥企業的方式出資參與由中絨集團牽頭的盛大遊戲私有化交易。但在私有化成功後，中絨集團單方面下調、退還、甚至拒絕投資人的出資份額，將本該屬於投資人的利益拱手讓與他人。

　　統計七份起訴狀披露資訊，投資人在盛大私有化中原本擁有共計21.45億元的份額。經中絨集團“調整”後，僅剩4.78億元。若控訴屬實，如此“調整”意義何在？

　　比較近期A股市場，七喜控股(002027)、世紀遊輪(002558)等公司不斷刷新中概股借殼的暴利神話。如世紀遊輪在披露方案後連續20個漲停，致使巨人網路估值較在美退市時膨脹近10倍。

　　這就不難理解。以此計算，七位投資人原持有的盛大遊戲21.45億元的份額，在私有化成功前，尚有失敗風險，但在私有化成功後，卻屬“高含權”資産——“回A”後即可膨脹數倍。

　　天下熙攘。被精準“搶食”的16.67億元份額，進了誰的口袋？

　　再放寬視野，今年以來，中概股私有化回歸A股上市的浪潮，轟轟烈烈席捲而來。盛世之下，潛流暗涌。眼下的盛大遊戲案，即是第一個浮出水面的暗礁。如若暴利持續，恐怕也不會是最後一個。該警惕的、該反思的又何止是投資人？

　　七位投資人3家法院起訴

　　三家投資機構、四位自然人分別在3家法院起訴中絨集團，矛頭均指向盛大遊戲私有化

　　上海浦東新區法院網近日披露的開庭資訊顯示，將於12月28日下午13時45分公開審理合夥協議糾紛，案號為(2015)浦民二(商)初字第4723號，原告上海顥德資産管理有限公司(下稱上海顥德)，被告有兩位，分別是寧夏中銀絨業國際集團及馬生明。

　　一石激起千層浪。據查，中絨集團是A股上市公司中銀絨業的控股股東，其法人為馬生明。同時，馬生明亦是上市公司中銀絨業的監事會主席，併為中銀絨業實際控制人馬生國兄弟。

　　近日，記者輾轉聯繫上原告代理律師，他對記者稱，“中絨集團參與盛大私有化的資金一大部分是通過合夥企業或信託平臺募集而來。但他們‘一股多賣’，將盛大私有化的同份股權份額分別賣給不同投資人，致使私有化完成後無法兌現。現在，中絨集團債務纏身，卻違約私用、變相套取投資人資金，我們不是唯一的受害者。”

　　此外，記者進一步獲悉，上海還有一家律所受上海涌川投資合夥企業(下稱上海涌川)、寧夏曉光股權投資合夥企業(下稱寧夏曉光)、楊成社、楊忠義、耿群英和耿國華的委託，就中絨集團牽頭私有化盛大遊戲後，單方面調低上述委託人在寧夏中絨傳奇股權投資合夥企業(下稱中絨傳奇)和寧夏中絨盛夏股權投資企業(下稱中絨盛夏)中對應出資份額一事，在寧夏高院及銀川中院分別起訴中絨集團，目前均已獲院方受理。

　　由此，三家投資機構、四位自然人分別在三院起訴中絨集團，矛頭均指向盛大遊戲私有化。

　　“除要求其繼續履行協議外，法院同時已查封中絨集團參與盛大遊戲私有化交易中的相應財産份額。”上海顥德代理律師説。

　　回溯資料，中銀絨業因籌劃重大事項，股票自2014年8月25日上午開市起停牌至今。一年多來，公司多次發佈公告，披露其大股東中絨集團參與盛大遊戲私有化交易的進展。

　　上海顥德代理律師同時透露，馬生明已收到法院傳票，同時上海顥德也已向中銀絨業董事、副總經理兼董事會秘書陳曉非電話告知訴訟進展併發送郵件附上訴訟材料。但記者查閱公告，針對訴訟事項，中銀絨業至今仍未進行資訊披露和公告。

　　同時，記者也從上海顥德獲悉，公司已于14日前往深交所反應相關訴訟情況。

　　針對訴訟事宜，記者昨日試圖聯繫中銀絨業董秘陳曉非，但電話未能接通，後發送短信進行核實，截至發稿，仍未收到回復。

　　無論上述訴訟最終如何判決，目前被凍結標的涉及盛大遊戲私有化的交易主體；雖然目前私有化已完成，但盛大遊戲的回歸上市進程無疑將被打斷。

　　而作為被告的中絨集團，還能否順利將盛大遊戲注入中銀絨業？

　　誰動了説好的奶酪？

　　記者從投資人代理律師處獲得了7份民事起訴狀，原本持有盛大私有化總計21.45億元的份額如今只剩4.78億元

　　上述投資人如何參與盛大私有化？眼下又因何起訴中絨集團？

　　記者從投資人代理律師處獲得了7份民事起訴狀。首先看上海顥德方面，其稱：上海顥德與中絨集團、馬生明在2015年3月17日簽訂《合作協議》，約定上海顥德設立一家有限合夥企業(後確定為上海唐城奧凱易富投資中心，下稱易富投資)，作為有LP(有限合夥人)與馬生明指定的GP(普通合夥人，後確定為馬本人)共同出資設立一家有限合夥企業(後確定為寧夏絲路股權投資合夥企業，下稱寧夏絲路)，易富投資有權對寧夏絲路出資人民幣12億元並成為寧夏絲路LP，全部出資供寧夏絲路購買美國納斯達克上市公司盛大遊戲(下稱投資項目)，以實際享有投資項目相關權益。

　　為具體實施上述《合作協議》，易富投資與寧夏絲路原合夥人馬生明及馬生明全資子公司寧夏中銀絨業集團新能源公司(下稱中絨新能源)于2015年3月17日共同簽署《寧夏絲路股權投資合夥企業入夥協議》，約定易富投資出資12億元並擔任LP，中絨集團出資1萬元並擔任GP，中絨新能源退出寧夏絲路。易富投資與中絨集團並於同日簽訂新的《寧夏絲路股權投資合夥企業入夥協議》，明確相關權利義務。就此，上海顥德向寧夏絲路支付人民幣1億元定金。

　　2015年3月26日，應中絨集團、馬生明要求，上海顥德與其共同簽署《合作協議補充協議》，約定1億元定金轉為對寧夏億利達(002686)股權投資合夥企業(下稱億利達)的出資，易富投資對寧夏絲路的認繳出資額調整為11億元。

　　上述協議簽訂且定金繳付後，中絨集團與馬生明並未及時辦理寧夏絲路的工商登記變更，始終以各種理由拖延。現投資項目已獲得美國證券交易監督委員會審核通過，並將付諸實施，前者仍未啟動寧夏絲路工商登記變更工作，也未依約向易富投資發出繳款通知。上海顥德多次與中絨集團、馬生明溝通，均不置可否，主要負責人及聯繫人避而不見。

　　基於此，上海顥德向上海浦東新區法院提起訴訟，請求判令中絨集團與馬生明繼續履行前述《合作協議》、《入夥協議》與補充協議，並判令中絨集團與馬生明賠償資金損失2000萬元。

　　此外，上海涌川、寧夏曉光、楊成社、楊忠義、耿群英及耿國華(以下合稱上海涌川等投資人)的起訴狀則顯示，上海涌川等投資人擬通過作為LP加入合夥企業的方式出資參與盛大遊戲私有化交易事宜，並於2015年2月26日與中絨集團、寧夏中絨傳奇股權投資合夥企業(下稱中絨傳奇)和寧夏中絨盛夏股權投資企業(下稱中絨盛夏)簽署了《投資合作協議》，並於2015年3月5日簽署了《入夥協議》。

　　《投資合作協議》簽署後，上海涌川等投資人按約定向中絨集團支付了保證金。2015年10月9日，中絨集團向上海涌川等投資人發送了《繳款通知書》，要求繳納剩餘出資款。2015年10月20日、21日上海涌川等投資人在《繳款通知書》規定的時限內繳納了全部剩餘出資款。

　　記者查閱具體的出資明細為：上海涌川認繳合夥企業出資額26700萬元、寧夏曉光認繳合夥企業出資額14500萬元、楊成社認繳合夥企業出資額14700萬元、楊忠義認繳合夥企業出資額14600萬元、耿國華認繳合夥企業出資額12000萬元，耿群英認繳合夥企業出資額12000萬元。2015年10月21日，中絨集團出具《出資繳付確認書》，確認已全額繳付出資款。

　　然而，2015年11月20日，中絨集團又向上海涌川等投資人發出《通知》，單方面提出將後者在合夥企業中的最終出資份額調低，已繳納的出資額的差額部分將退還，調低後，上海涌川認繳合夥企業出資額為10680萬元、寧夏曉光認繳合夥企業出資額為5800萬元、楊成社認繳合夥企業出資額為5880萬元、楊忠義認繳合夥企業出資額為5840萬元、耿國華認繳合夥企業出資額4800萬元，耿群英認繳合夥企業出資額4800萬元。

　　據此，上海涌川等投資人請求法院判決中絨集團下調前者出資額度的行為無效，並立即為上海涌川等投資人辦理工商登記手續。

　　按上述起訴狀的措辭，7位投資人在盛大私有化中原本擁有共計21.45億元的份額，目前僅剩已“調低”的3.78億元出資額、及將定金轉為對億利達出資的1億元份額，共計4.78億元。

　　西部擔保高管蹊蹺入局

　　如果相關人物身份資訊屬實，意味著西部擔保作為銀川大型國有企業，為中絨集團籌集私有化盛大遊戲資金而發行的信託産品作擔保；同時，西部擔保高管等3人出資11億元設立合夥企業參與盛大私有化

　　訴訟爭議之焦點，落在寧夏絲路、中絨盛夏、中絨傳奇身上。它們是否真的參與了盛大的私有化？目前又被誰所控制？

　　查閱盛大遊戲公告，2015年4月宣佈與凱德集團及其全資子公司Capitalcorp Limited簽署最終的私有化協議。

　　7月4日，中銀絨業公告首度披露了盛大遊戲私有化股權格局——以中絨集團為首的私有化財團合計持有盛大遊戲75.65%股權(代表90.72%的投票權)，社會公眾股東持有剩餘24.35%股權(代表9.28%的投票權).

　　財團中，中絨集團通過控制的持股平台中絨投資控股(香港)有限公司、中絨聖達投資控股(香港)有限公司合計持有了盛大遊戲129337015股，佔盛大遊戲總股本540754961股的23.92%，擁有40.06%表決權比例。

　　針對社會公眾股，中絨集團擬通過其控制的中絨傳奇、寧夏絲路將收購18.26%A類股權，盛大遊戲CEO控制的寧夏正駿股權投資合夥企業(有限合夥)將收購社會公眾持有的6.09% A類股權。

　　11月18日，盛大遊戲召開股東大會，投票通過了今年4月3日達成的私有化協議(9月23日對該協議進行了增補修訂).

　　14日晚，記者獲得一份Capitalcorp Limited截至2015年11月19日的工商登記資訊，其中顯示股東榜上Silkroad investment持有A類股6322萬股，應是寧夏絲路；Zhongrong Legend investment持有A類股2872萬股，應是中絨傳奇。

　　由此，中絨盛夏並未出現在最終私有化後的盛大遊戲股東榜上。

　　那麼，誰又是寧夏絲路、中絨傳奇“登記”中的出資人？

　　記者查閱企業工商登記材料，寧夏絲路成立於2015年1月12日，目前合夥人為中絨集團、中絨新能源及寧夏絨聖銀股權投資合夥企業(下稱絨聖銀).

　　若按上海顥德的説法，其出資份額，即是被這絨聖銀“調包”。

　　按工商登記材料，絨聖銀出資的時間並不久，寧夏絲路的出資人登記變更時間在2015年11月20日——原本僅有兩個出資人中絨集團與中絨新能源，如今增加了絨聖銀。

　　這一時點確實精巧。盛大遊戲私有化方案最後通過股東大會審議的時間點在11月18日。

　　絨聖銀是誰？再往下查，其成立於2014年12月4日，出資人為三名自然人，石宗智、馬英軍、徐雪峰。

　　記者檢索大量資料發現，馬英軍、石宗智這兩個名字同時出現的線索，落在西部(銀川)擔保有限公司這一公司的兩名高管身上。

　　如寧夏財經網披露，2015年4月22日，西部(銀川)擔保有限公司(下稱西部擔保)總經理馬英軍、副總經理石宗智一行到寧夏紅集團考察調研。

　　據查，西部(銀川)擔保有限公司是根據銀川市委、市政府《關於“金融強市”戰略的實施意見》(銀黨發[2014]28號)，經銀川市委、市政府批准並出資設立的大型國有獨資擔保機構，于2014年7月正式掛牌成立，註冊資本19.6億人民幣，具有AA級擔保資質，是國內資本規模最大的政策性擔保機構之一。

　　而查閱信託産品資料可知，2015年，中絨集團為籌集對盛大遊戲的私有化資金，曾披露《中融-助金27號股權投資集合資金信託計劃》，其中，西部擔保恰好為其回購提供擔保，同時為優先級本金及收益提供補足擔保。

　　如果上述人物身份資訊屬實，意味著西部擔保作為銀川大型國有企業，為中絨集團籌集私有化盛大遊戲資金而發行的信託産品作擔保；同時，西部擔保高管等3人出資11億元設立合夥企業參與盛大私有化。

　　記者再查閱中絨傳奇、中絨盛夏工商登記資訊，分別成立於2014年11月3日及2015年1月12日，合夥每人平均為中絨集團、中絨新能源，並無外部投資人。

　　必須一提的是，上海涌川等投資人在起訴狀中均提出：中絨集團調低若干投資人的出資份額，是因為商業利益而將該份額讓渡給中銀絨業的第二大股東恒天聚信(深圳)投資中心(下稱恒天聚信)的關聯企業。

　　至此，又出現了一個恒天聚信。

　　雖然目前無法知曉和證實其中的邏輯以及利益關係，但從公開資訊，可以看出恒天聚信與中絨集團、中銀絨業之間，已經建立了千絲萬縷的聯繫。

　　10月10日，中銀絨業曾公告，恒天聚信擬通過協議受讓中絨集團持有的中銀絨業部分無限售流通股A股，共3.6億股，雙方經協商確定每股轉讓價格為5.15元(公司停牌前股價為4.64元)，轉讓價款總計18.54億元。本次股份轉讓後，中絨集團持有上市公司股份比例將由48.53%降至28.58%，仍為控股股東。

　　當時公告披露，恒天聚信執行事務合夥人為恒天金石投資管理有限公司，成立時間為今年8月12日。

　　而中銀絨業8月29日還曾宣佈，參與恒天金石發起設立的寧夏恒天絲路産業投資基金，該基金首期規模30億元，上市公司擬認購其中的5億元劣後級基金份額。

　　中概股回歸潮中“趕晚集”

　　“盛大這次私有化，真的可以寫一本書了。”一位參與私有化的投資人對記者感嘆

　　客觀而言，盛大遊戲的私有化，可謂近年來中概股私有化最漫長、曲折、離奇的一宗。記者整理大量資料後，試圖理清其私有化歷程。

　　2014年1月27日，盛大遊戲宣佈收到由控股股東盛大互動娛樂和春華資本牽頭組成的一家財團的私有化要約。

　　但僅在4月8日，私有化財團即發生第一次變更。完美世界宣佈1億美元從盛大互動娛樂公司購買3030萬股盛大遊戲A級股票。4月25日，FV Investment Holdings加入，2014年5月19日，CAP IV Engagement Limited加入買方財團。私有化財團新增3家公司。

　　到9月，完美世界宣佈出售此前收購的全部盛大遊戲股份，春華資本、完美世界、FV Investment Holdings和CAP IV Engagement Limited四位財團成員退出，同時財團迎來了三位新人——東方證券、海通證券和中絨集團。

　　這便是私有化安排的二次變更。

　　再到11月，私有化迎來三次變更。盛大互動娛樂將剩餘18%股權轉讓給中絨集團和億利盛達投資控股公司。

　　跨入2015年3月，私有化迎來第四次變更。盛大遊戲宣佈私有化財團加入3名新成員：寧夏億利達(億利盛達控股股東)、中絨集團、東方鴻泰(香港)、東方鴻治(香港)和豪鼎國際，與盛大遊戲達成私有化財團協議。

　　一個月後，私有化發生第五次變更。盛大遊戲宣佈與凱德集團及其全資子公司Capitalcorp Limited簽署最終的私有化協議。

　　令人訝異的是，兩個月後，還有A股上市公司世紀華通宣佈，其控股股東華通控股聯合大股東旗下子公司及上海東方證券資本投資有限公司，擬通過設立礫天投資、礫華投資和礫海投資三家礫係基金，出資63.9億元收購盛大遊戲43%股權。這是私有化方案的第六次變更。

　　直至11月18日，盛大遊戲召開股東大會，投票通過了今年4月3日達成的私有化協議(9月23日對該協議進行了增補修訂)，將最終完成私有化交易。

　　“盛大這次私有化，真的可以寫一本書了。”一位參與私有化的投資人對記者感嘆，“方案幾度變更，都是因為各方勢力為了最大化自己的利益而反覆博弈，其間留下許多暗門與漩渦，今日的糾紛已是‘第四季’了。”

　　此言非虛。

　　雖然3家法院還沒有就文中提及的7個訴訟開庭，也無判決結果，但僅梳理7位投資人的起訴狀，仍有太多“暗門”未解開：中絨集團為何要違約，騰挪其他投資人的16.67億元份額？這部分利益究竟轉讓給了誰？國企西部擔保的兩位高管馬英軍、石宗智出資寧夏絲路的11億元鉅資從何而來？是否仍為別人代持？投資人為何認定中絨集團將自己的份額轉讓給恒天聚信？在盛大遊戲借殼中銀絨業的預期下，中絨集團為何將20%股權轉讓給恒天聚信？這背後諸多的利益勾連、資金脈絡、明爭暗鬥，有待更多監管力量的介入。