一家去年底賬面資金只有3個億的公司，能否在一年後拿下2000億市值上市公司第一大股東席位？

　　實際上，寶能係旗下的鉅盛華聯合一致行動人前海人壽已成功做到了這一點。

　　在日前通過資管計劃拿下萬科4.97%股權後，鉅盛華及前海人壽對萬科發起了第四次舉牌，對萬科的持股比例達到了20%，成為萬科第一大股東。而鉅盛華資本騰挪方式不僅讓一般投資者感到好奇，就連深交所也于12月10日向鉅盛華發函要求回應九個問題，其中明確要求鉅盛華説明最後一次舉牌資金總額和來源。

　　據證券時報記者測算，在最近不到半年時間裏，鉅盛華和前海人壽為了奪下萬科第一大股東席位前後投入資金332.16億元。而究其資金來源，可以發現鉅盛華在此期間靈活運用融資融券、收益互換、股權質押和資管計劃等四種加杠桿手段，大幅提高了資金運作效率。

　　期間涉及金融機構達9家，包括4家券商、4家資管公司和1家險企。

　　深交所詢問：

　　能否實際支配表決權

　　通過7隻帶杠桿的資管計劃，鉅盛華完成對萬科的最後一次舉牌，成功躍居萬科第一大股東位置，而這也引發深交所發出關注函，詢問鉅盛華是否能夠支配7隻資管計劃中的萬科4.97%股份的表決權，也要求鉅盛華説明具體出資情況。

　　回顧權益變動公告可發現，鉅盛華當時通過南方資本、泰信基金和西部利得基金等3家公司的7隻資管計劃合計買入萬科A股5.49億股，佔萬科總股本的4.969%，從而發起了最後一次舉牌。這7隻資管計劃都明確表示“可用於投資萬科A股股票”，並且持股表決權都歸屬於委託人，如果萬科召開股東大會，資産管理人要按照委託人的意見行使表決權。

　　此外，上述7隻資管計劃都明顯帶有杠桿屬性，它們在産品描述中都提及了資金的分級結構，部分還明確區分了優先資金和劣後資金。例如，西部利得基金的寶祿1號和金裕1號都明確説明，該計劃屬於混合型資管計劃，結構分級分優先級和劣後級；南方資本的安盛1號、安盛2號和安盛3號資管計劃，都將合同期限及變更時間描述為“自優先級委託資金劃入資管計劃託管賬戶當日備案手續辦理完畢並獲得基金業協會書面確認之日起2年”，而廣鉅1號的資産管理方式錶述為“混合型特定多個客戶分級資産管理計劃表。”

　　市場人士表示，鉅盛華是資管計劃的委託人已經沒有疑義，有疑義的是，是否還存在其他委託人、鉅盛華能否控製表決權，以及最關鍵的是：誰在三天時間內為鉅盛華提供了充足優先級資金？這點不僅一般投資人感到好奇，深交所也忍不住要發函詢問。

　　在關注函中，深交所還明確要求鉅盛華説明“公司在資産管理計劃中與管理人的具體關係”，以及“能否實際支配萬科A股4.97%表決權”。同時，深交所還要求鉅盛華“明確説明本次取得萬科4.97%股權所涉及須支付的資金總額、資金來源等情況，並予以補充披露”。按關注函要求，鉅盛華需要在12月14日前針對深交所提出的9個問題，將相關意見及證明文件書面函告深交所，並對外披露。

　　收益互換：

　　最高5倍杠桿買入

　　根據鉅盛華披露的2014年年報，截至去年底，鉅盛華總資産為283.13億元，賬面貨幣資金只有3.23億元，全年凈利潤也不過2.62億元。對此，業內人士表示，若只是這樣的規模似乎還難以完成搶奪萬科20%股權的“蛇吞象”壯舉。

　　綜合多方公開資訊顯示，鉅盛華在今年內多方籌措資金，尤其是在連續舉牌期間，涉及的資金包括險資、兩融、收益互換、資管計劃和股權質押等5種類型，後4種資金是明顯有帶杠桿的資金。

　　其中，收益互換曾幫助鉅盛華一口氣拿下了萬科8.38%股權。在2015年7月25日的舉牌公告中，鉅盛華和前海人壽對萬科的聯合持股首次突破10%，同時首次提及有3.81%的萬科股權是通過收益互換的方式買入。

　　所謂收益互換，即鉅盛華將現金形式的合格履約保障品轉入證券公司，證券公司按比例給予配資後買入股票，該股份收益權歸鉅盛華所有，鉅盛華按期支付利息，合同到期後，鉅盛華回購證券公司所持有股票或賣出股票獲得現金。有券商人士表示，由於收益互換採取保證金或預付金交易，因此交易具有較強的杠桿性，收益互換杠桿倍數普遍能放到2至3倍，部分收益互換的杠桿倍數更是高達5倍。

　　其後，鉅盛華繼續通過收益互換買入萬科股權，最高時通過該方式實現持股8.38%，合作券商分別為銀河證券、華泰證券、中信證券和國信證券。其中，可確定的是，鉅盛華通過銀河證券買入了2.69%萬科股權、通過華泰證券買入了1.12%的萬科股權。

　　鉅盛華

　　質押萬科7.28億股

　　在舉牌萬科過程中，股權質押是鉅盛華第二種最重要的資本運作手段。記者發現，在鉅盛華質押萬科7.28億股的同時，鉅盛華的法人股東寶能投資集團也在11月3日質押30.98億股鉅盛華股份。

　　鉅盛華11月11日的公告顯示，鉅盛華當時共持有萬科9.26億股，其中有7.28億股質押給了鵬華資産，該部分股權佔萬科總股本的6.59%，佔當時鉅盛華所有持股的78.62%，以質押起始日收盤價計算，這部分質押股權市值達98.43億元。

　　參考證券業一般給予主機板股票四折、創業板三折質押率，以此計算，鉅盛華該筆質押股權可以融到資金39.37億元，如再考慮萬科是大藍籌股，鉅盛華可以融到的資金或不止45億元。

　　值得注意的是，鉅盛華質押萬科股票的同時，鉅盛華大股東寶能投資集團也在質押鉅盛華股權。全國企業信用資訊公示系統顯示，鉅盛華在11月30日有一條股權質押記錄，具體為：將深圳市寶能投資集團持有的30.98億股質押給華福證券。

　　在完成對萬科的股權質押後，鉅盛華和前海人壽在11月20日對萬科發起第三次舉牌，兩者持股比例突破15%，此時萬科已經將上述收益互換的8.38%全部回購，但仍然有0.34%的股權是以融資融券方式持有。此後，在寶能投資集團質押了鉅盛華30.98億股後的第7天，鉅盛華宣佈通過資管計劃對萬科進行了第四次舉牌，持股比例首次達到20%。

　　此外，儘管通過各種金融手段不斷騰挪資金，鉅盛華自身在此期間也在不斷增資，今年以來已經增資5次，主要集中在8月、10月和11月，註冊資本從101億元增至163億，法人股東只有深圳寶能物流公司和深圳寶能投資集團。

　　前海人壽投資

　　和寶能集團多有交集

　　儘管有市場人士猜測，鉅盛華對萬科的舉牌可能借助了前海人壽的保險資金，但就目前公開資料看，前海人壽沒有披露過和鉅盛華的關聯交易。

　　事實上，前海人壽的關聯交易主要集中在2013年和2014年，且大部分都和寶能集團有關。其中，在前海人壽披露過的15起關聯交易中，光是受讓寶能集團旗下的資産和公司股權合計涉及資金25.48億元。

　　具體而言，前海人壽在2013年有5起關聯交易和寶能集團有關，包括向寶能地産和寶能商業購買寶能酒店投資公司40%股權、向寶能地産購買惠州寶能置業100%股權、向無錫寶能投資購買金融大廈15～38層寫字樓，以及向韶關寶能置業購買韶關德豐源100%股權，合計耗資12.6億元。

　　受讓了上述公司股權後，前海人壽在2014年對這些公司先後開展了增資和借款，包括對寶能酒店投資增資8000萬元、對韶關德豐源投資增資1億元、對惠州寶能泰豐置業增資2.5億元。

　　此外，前海人壽官網在2015年沒有披露一起關聯交易。