中房股份(600890)今日發佈公告稱，在9月7日召開的公司2015年第二次臨時股東大會上，關於提請免去楊松柏、李明頤公司董事職務，免去曾文公司監事職務，免去言天英、薛健公司獨立董事職務的議案獲得通過，關於選舉朱洪策、吳小輝為第八屆董事會董事，選舉杜建中、李偉、謝榮興為獨立董事，選舉王海明為第八屆監事會監事獲得通過；提請選舉陳志強、衛全華為獨立董事未獲通過。

　　這次臨時股東大會是在公司第二大股東天津中維商貿集團有限公司(以下簡稱“天津中維”)派駐上市公司的董事和高管全體缺席的情況下召開的。在任董事8人，出席4人；公司在任監事5人，出席3人。這樣，中房股份第一大股東嘉益(天津)投資管理有限公司(以下簡稱“嘉益投資”)，獲得了這場自導自演的“勝利”。

　　中房股份董事和高管“半數出席”的股東大會，其實是在公司第一大股東與第二大股東控股權之爭演變到白熱化階段，第一大股東嘉益投資揮出的一記重拳。

　　控股權之爭愈演愈烈

　　中房股份的前身是長春長嶺實業股份有限公司。由於公司連年虧損以及與中房集團旗下中房地産主營業務重疊的原因，中房股份的業績多年來一直在ST和*ST間遊走。2013年，中房股份大股東中房集團決定通過公開徵集受讓方的方式協議轉讓持有的上市公司全部股份。嘉益投資受讓了中房集團持有的上市公司1.09億股，佔公司總股本的18.96%，成為公司第一大股東。而天津中維持有中房股份13.38%的股份，為第二大股東。

　　早在嘉益投資入主中房股份前，雖然中房集團是上市公司大股東，但第二大股東天津中維卻實際上掌控著上市公司的運營，並向上市公司派駐董事和高管。並且，天津中維一直認為嘉益投資只是財務投資者。

　　嘉益投資一方為實際控制上市公司，一度擬以中房股份收購江蘇國盛恒泰能源。但因交易方不滿足純股權收購的方式，中房股份只好終止重組，將方案變更為通過增加非公開增發募集資金來收購江蘇國盛恒泰能源90%的股權。該增發事項一直籌劃到今年6月，最終重組再一次無疾而終。

　　7月24日，中房股份公告稱收到董事林玲和獨立董事王躍生的辭職報告，關於董事會之爭就進入白熱化。

　　8月12日，中房股份公告稱，大股東嘉益投資提名的兩名董事盧建和杜建中在董事會會議上以4票贊成、4票反對的結果未獲得通過。第一大股東嘉益投資入主董事會受挫。

　　8月28日，中房股份公告稱嘉益投資提請免去楊松柏、李明頤公司董事職務，免去曾文公司監事職務，免去言天英、薛健公司獨立董事職務；選舉朱洪策、吳小輝為第八屆董事會董事，選舉杜建中、李偉、謝榮興為獨立董事，選舉王海明為第八屆監事會監事；天津中維提請選舉陳志強、衛全華為獨立董事。大股東單方面將董事會之爭的結果確認在9月7日的臨時股東大會揭曉。

　　在此後的職工監事選舉中，雙方也出現矛盾。7月30日，中房股份的職工監事全志文向監事會提交了書面辭職報告，公司按公司章程的規定於7月31日召開職工大會，選舉出趙華為職工監事。但由於監事長與經營層存在分歧，未對選舉結果進行公告。此後公司公告稱，公司常年法律顧問出具的法律意見書認為，這次的職工監事選舉過程不符合民主選舉的法律規定，建議由全體職工重新推舉候選人，民主選舉職工監事。

　　雙方“把柄”的博弈

　　在中房股份大股東嘉益投資與二股東天津中維的控股權混戰中，雙方都是有的放矢，各自握有對方的“把柄”。

　　在8月27日披露的臨時議案中，嘉益投資列舉了天津中維的“三大罪證”，第一，在2008年和2009年中房股份收購新疆中盈置業有限公司和新疆茂潤國際物流有限公司股權，兩次收購形成了目前中房股份的子公司新疆中房的全部資産。天津中盈集團有限公司在兩次資産出讓給上市公司前夕突擊轉讓被收購資産的股權，涉嫌規避其為被轉讓資産的實際轉讓方和控制人的事實，第二大股東天津中維及其關聯人天津中盈集團，對關聯交易的刻意隱瞞,直接剝奪了股東大會對上述資産並購進行審議和表決的權力,嚴重侵害了廣大中小股東的合法權利和利益。第二，總經理王業海對嘉益投資原股東轉讓18.181%股權的《告知函》拒不同意使用董事會印章，越權把持上市公司董事會公章、違反資訊披露義務的事項。第三，上市公司2015年1月至7月在招待費上的支出巨大，其中第二大股東天津中維商貿集團有限公司委派的公司高管王業海、劉紅雁和鄧魯三人的招待費佔據了絕大部分。

　　而大股東嘉益投資的控股股東百傲特的解散行為，則被二股東天津中維方面的董監高認為尚在仲裁階段，存在重大不確定性，應在半年報中予以披露。在對公司于8月29日發佈的半年報中，董事楊松柏、李明頤、言天英，監事曾文，總經理王業海、副總經理劉紅雁出具意見認為：無法保證報告內容的真實、準確和完整。”

　　殼公司如何走出困境

　　面對大股東嘉益投資的又一次逼宮，二股東天津中維目前仍未表態。

　　這次兩大股東的董事會席位大戰，把中房股份這家上市公司拉入公眾視線，其實中房股份主業停頓已久，已經淪為殼公司。

　　中房股份中報數據顯示，公司實現營收約1684萬元，同比下滑近七成，凈利潤虧損1235萬元，幾乎相當於去年全年虧損額。對於業績下滑的原因，中房股份解釋稱，公司近年來已無房地産後續項目，原有項目已基本銷售完畢，現已沒有可售項目，主要依靠旗下自有物業出租及車位維持運轉。

　　目前，中房股份希望通過資産注入轉型新能源的願望暫時落空。中房股份實際控制人至今仍不明朗。陷入“斷糧”困局的中房股份可能面臨被ST的壓力。而兩大股東的控股權之爭則將進一步影響中房股份尋找優質資産注入的機遇。

　　這次臨時股東大會，很可能只是告一段落，而不是控股權爭端的終點，也許誰能帶領公司真正走出空殼困境，誰就將在這場爭端中獲得更多的股東支援。