一個多月前，山水文化曾宣佈擬以3.6億元收購手遊公司掌沃無限100%股權。短短一個月，就接連將2家遊戲公司收入囊中。

　　近幾年屢屢重組失敗的山水文化，將再次迎來新的主人，同時變身遊戲行業新貴。

　　2015年1月23日晚，山水文化發佈公告稱，公司擬通過定增募資不超過40.30億元，其中30億元擬用於收購遊戲公司廣州創思資訊技術有限公司(以下簡稱“廣州創思”)100%股權。發行完成後，朱明亮將取代黃國忠成為公司新的實際控制人。

　　一個多月前，山水文化曾宣佈，擬向張濤等7名交易對方支付現金3.6億元收購手遊公司掌沃無限100%股權。短短一個月，山水文化就接連將2家遊戲公司收入囊中，手筆不可謂不大。

　　不過，在二級市場上，山水文化卻遭遇投資者用腳投票。自1月26日復牌後，公司股價僅拉出一個漲停後就開始不斷下跌。近5個月的停牌，換來的卻是股價暴跌5%。

　　豪擲30億再買遊戲公司

　　當遊戲熱度在資本市場逐漸冷卻之際，山水文化反其道而行之，頻頻出手收購遊戲公司。

　　1月23日晚，停牌4個多月的山水文化發佈公告，公司擬向五友投資等9名特定投資者非公開發行股票 ，募資不超過40.30億元。其中，30億元擬用於收購廣州創思100%股權，10.30億元擬用於償還公司欠款和補充流動資金等。發行完成後，五友投資將成公司大股東，朱明亮將成公司實際控制人。

　　預案顯示，廣州創思目前主要從事網頁遊戲平臺的運營、網頁遊戲的研發、移動網路遊戲的研發及發行業務，其網頁遊戲運營平臺為9377平臺，核心遊戲産品包括《烈焰》、《赤月傳説》、《雷霆之怒》、《魅影傳説》等。

　　財務數據方面，截至2014年9月30日，廣州創思總資産為2.72億元，歸屬於母公司所有者權益2.06億元。2013年及2014年1-9月，公司分別實現營業收入3.91億元和6.05億元，實現歸屬於母公司所有者的凈利潤1.18億元、1.19億元。

　　除了收購廣州創思，山水文化還擬用本次定增募集資金不超過10.30億元償還公司欠款，以及補充流動資金，用於公司網路遊戲業務的後續發展，進一步整合併加強現有網頁遊戲業務和手機遊戲業務的遊戲開發、遊戲推廣資源，打造從遊戲創新到全方位體驗的綜合娛樂平臺。

　　山水文化在公告中表示，通過本次非公開發行，上市公司將轉型進入盈利能力強、發展速度快、市場前景廣闊的網路遊戲産業。未來借助上市公司的平臺優勢和廣州創思的行業運營優勢，公司有望快速實現文化産業佈局，促進上市公司可持續發展。

　　理財週報記者注意到，這並非山水文化首次進入遊戲行業。

　　早在2014年12月10日，山水文化公司就曾宣佈，擬向張濤等7名交易對方支付現金3.6億元，分期購買成都掌沃無限科技有限公司(以下簡稱“掌沃無限”)100%股權。掌沃無限主營業務為移動網路遊戲的開發，主要聚焦于IOS和Android移動終端遊戲市場，並致力於開發MMOARPG(大型多人線上動作角色扮演類遊戲)移動終端遊戲。

　　不過，彼時市場上普遍質疑，負債纍纍的山水文化能否拿出足夠現金來完成此次交易。財報顯示，截至2014年9月30日，總資産為4.61億元的山水文化，負債高達4億元，資産負債率達86.76%；另外，公司賬上也僅有255萬元貨幣資金。對此，上交所還要求山水文化披露公司如何向第三方公司獲取資金支援。

　　1月29日，理財週報記者致電山水文化證券部，欲了解收購廣州創思和掌沃無限的有關情況，接聽電話的工作人員稱“領導出差在外”，記者留下聯繫方式，不過截至發稿，未獲回復。

　　儘管坐擁收購遊戲公司的利好，但是在二級市場上，山水文化的股票卻遭遇市場用腳投票。山水文化股票自2014年9月3日停牌，2015年1月26日復牌後僅拉出一個漲停，便開始了不斷下跌。截至1月30日，公司股價收于12.95元，較停牌前(9月3日收盤價)13.57元跌去了近5%，而同期上證指數漲幅達40.27%。

　　“山水文化已有業務經營面臨很多困境，發展起來有很多困難，這個時候尋求轉型可以理解，但轉型是否一下子介入到遊戲領域裏面去？雖然遊戲這兩年行業總體增長髮展，但並不意味著某一個公司向前發展。第二，他自己沒多少錢，借錢做這個東西如果帶來利潤的話，當然沒有問題；如果沒有，受到雙重負面壓力了。如果新收購公司未來不符合預期，借錢來買的話，帶來很大財務壓力，有點鋌而走險病急亂投醫的味道。”西南證券投資顧問謝愛民表示。

　　實力股東有望入主

　　如果此次增發順利完成，則意味著入主山水文化一年多，被稱做“活雷鋒 ”的黃國忠將正式隱退。

　　2013年11月，黃國忠通過受讓中鐵華夏擔保有限公司持有的2000萬股(佔公司總股本的9.88%)股份，成為山水文化第一大股東。之後，黃國忠相繼向上市公司贈予現金5539.77萬元、減輕公司債務負擔11211.40萬元，推動上市公司收購雲南楊麗萍文化傳播有限公司100%股權等重大資産重組事宜。然而，黃國忠此後一直深陷債務危機，不得不讓出上市公司大股東的寶座。

　　預案顯示，本次非公開發行將導致山水文化的控制權發生變化，原大股東黃國忠持股比例降至3.67%，原二股東六合逢春持股比例降至3.32%，由於黃國忠與六合逢春是一致行動人關係，合計持股比例降低至6.98%；同時，五友投資持股比例將達到23.47%，成為公司控股股東，朱明亮作為五友投資的控股股東將成為公司的實際控制人。資料顯示，朱為南京市揚州商會會長。

　　隨著新的控股股東和實際控制人上位，其背景和實力如何迅速成為市場關注的焦點。

　　公開資料顯示，朱明亮目前是徽商銀行港股第4大股東和最大自然人股東。自2014年1月16日到28日的12天內，他曾斥資5.69億港幣連續3次增持總計1.595億股徽商銀行H股，引發市場關注。

　　定增預案顯示，朱明亮主要控制的企業，包括五友投資、江蘇匯金控股集團有限公司(以下簡稱匯金控股)、江蘇正陽投資控股集團有限公司。

　　其中，有望成為山水文化大股東的五友投資自2010年成立至今尚未開展實際經營業務，截至2014年9月30日，公司資産合計僅為4388.38萬元。

　　而匯金控股的實力要雄厚得多，且早已涉足資本市場。截至2014年9月30日，匯金控股總資産為122.21億元，凈資産為39.79億元，2014年前三季度營收和凈利潤分別為32.15億元和3663.17萬元。據恒豐銀行2013年年報顯示，其第四大股東為江蘇匯金控股集團有限公司，持有法人股5.93億股，持股比例為7.25%。棲霞建設于2014年9月30日發佈公告稱，擬以2.013億元將所持網板公司50%股權轉讓給匯金控股。

　　實際上，匯金控股與山水文化早有交集。山水文化曾在收購掌沃無限預案修訂稿中表示，“截至目前，江蘇匯金控股集團有限公司已與公司達成書面融資意向，同意按照公司與交易對方簽署的《股權轉讓協議書》約定的支付進度及金額向山水文化提供必要的支援”，“目前初步考慮的方案為採用債權融資方式，資金成本將不高於同期銀行貸款利息”。至於其為何放棄債權方式支援上市公司，改用股權控制上市公司，目前還不得而知。

　　除了匯金控股外，此次定增對象中還有一個“熟悉”的面孔——青島龍力生物技術有限公司(以下簡稱龍力生物).

　　2013年9月，龍力生物委託律師向太原市中級人民法院提出破産申請，請求依法裁定宣告山水文化前身*ST天龍破産還債，以實現龍力生物的部分債權，涉及金額達1.17億元，將瀕臨退市的*ST天龍逼到了懸崖邊上。不過，黃國忠入主上市公司後從龍力生物手中受讓了這筆逾億元的債權，此次破産風波也隨之平息。

　　蹊蹺的是，此次山水文化定增時，龍力生物再次現身，並決定以2.35億元認購2000萬股公司定增股票，似乎並沒有受到此前債務風波的影響。

　　頻炒概念，股價大起大落

　　山水文化的前身為天龍集團 ，于2000年登陸上交所。目前公司業績虧損不斷，徘徊在退市邊緣。

　　山水文化2014年三季報顯示，2014年前9個月公司實現營業收入僅793.44萬元，歸屬於上市公司股東的凈利潤卻虧損了1303.57萬元，而且公司主要的業務收入來自房屋租賃收入，其餘業務板塊均已停滯。

　　儘管已淪為名副其實的殼公司，但是借著資産重組的概念，公司股價卻不斷飆升。

　　2013年12月，山水文化前身*ST天龍發佈延期復牌公告，擬發行股份收購雲南楊麗萍文化傳播公司及另一家文化旅遊相關行業的公司，試圖向當時市場大熱的影視並購靠攏。不過，2014年2月26日*ST天龍宣佈，因公司涉及訴訟等問題導致重組方楊麗萍旗下公司信心受到影響，重組宣告失敗。

　　取而代之，*ST天龍推出定增方案，募集5.16億元資金用於償還上市公司債務及補充流動資金，其中黃國忠控制的廣西鉦德以5.16元/股包攬公司發行的全部1億股股票，發行完成後黃國忠與廣西鉦德合計持有上市公司1.2億股股份，佔總股本的39.68%。

　　之後，黃國忠推動上市公司更名為山水文化，在空無主業的情況下，推動主營業務定位於“旅遊資源的運營，營業性演出，文化演出策劃、酒店管理”，以及與此相關電影、電視劇、動漫産業等。公司股價也隨之迎來3個漲停。

　　4月21日，通過債務重組收益及投資性房地産增值實現盈利，*ST山水復牌撤銷退市風險警示並更名為山水文化，公司股價又是一波暴漲。

　　5月6日，山水文化公告，公司第二大股東綿陽耀達投資有限公司以1.63億元將其所持公司1810.72萬股(佔總股本的8.94%)股份全部轉讓給北京六合逢春文化産業投資有限公司。六合逢春老闆丁磊控制的桂林廣維文華旅遊文化産業有限公司，旗下資産包括著名的印象·劉三姐。隨後，黃國忠與丁磊簽署戰略合作協議，共同謀劃資産重組。借著印象劉三姐的想像空間，山水文化股價再度起舞。

　　6月5日，山水文化與七弦股權投資管理有限公司、六合逢春共同發起設立一隻文化産業投資並購基金，用於參投或收購符合山水文化發展戰略需要的文化類企業，合夥企業總規模達20億元。

　　一系列資本運作之下，山水文化股價從2014年2月27日的5.21元，暴漲至2014年6月12日的19.19元，不到4個月漲幅高達268.33%。

　　但是，2個月後，山水文化卻遭遇了巨大利空。

　　8月6日起，有媒體爆出，山水文化大股東黃國忠以及二股東丁磊存在隱藏數億元的鉅額債務等多個問題，隨後山水文化向廣西鉦德定增的計劃被迫中止，而黃國忠也被山西證監局處罰，其持有上市公司全部股權還被法院輪候凍結。

　　8月26日，山水文化公告，因丁磊面臨較大債務問題，旗下資産桂林廣維擬出售給第三方，而不是上市公司，這意味著公司2014年第二次重組宣告失敗。

　　突如其來的利空，使得山水文化股價開啟了暴跌之旅。自8月13日復牌起，公司股價在5個交易日股價跌幅超過1/4.

　　9月6日，山水文化宣佈停牌，開始謀劃第三次重組。3個月後，公司相繼推出重大資産購買預案和非公開發行預案，接連高價收購掌沃科技和廣州創思2家遊戲公司，但是公司的股價已無力再漲，反而連續下跌。