神秘而龐大的“中植係”近期在A股市場密集行動，近三個月豪擲數十億元資金，通過旗下諸多平臺公司參與多家上市公司定增，與上市公司牽手設立各類産業並購基金，圖謀後續更大規模並購行動。“中植係”所佈局之個股大多都受到市場追捧，對其後續動作充滿想像。

　　與曾經叱吒A股市場的其他資本係族不同，“中植係”更加隱秘而低調，到目前為止“中植係”尚未控股一家上市公司，卻位居十多家公司的前十大股東。有熟悉“中植係”的人士稱，“中植係”已演化為中植集團創始人解直錕設立，現為解直錕的親友和部將們臺前持股，操作手法趨於一致的，涉足金融、礦産、投資等産業的龐大企業群。在資本運作過程中，“中植係”密集設立空殼公司，通過多層複雜資本結構力圖淡化成員企業之間的控制關係，遊走在規則邊緣。

　　密集參與定增 深度介入“鋪路”後續資本運作

　　10月14日，佳都科技披露定增預案，擬向5名特定對象發行約9245萬股募集12億元，以補充營運資金。其中，中新融鑫豪擲7億元參與認購，增發完成後將持股佔比9.11%，成為第三大股東。增發預案顯示，中新融鑫實際為“中植係”掌門人解直錕所控制的企業，解直錕通過北京中海嘉誠資本管理公司、中新融創資本管理公司和重慶中新融創投資公司等對中新融鑫進行控制。

　　安信證券分析師胡又文表示，此次非公開發行為佳都科技增添未來發展動力，通過本次增發募集12億元資金，可滿足承接BT項目，擴大現有優勢業務經營規模的資金需求；同時有利於其未來通過兼併收購、合作投資、團隊引進等方式，覆蓋重點市場區域，迅速提升業務規模。

　　今年下半年，“中植係”頻頻出手參與上市公司定增，動作密集。9月24日，北陸藥業公告向4名投資者定向發行1929萬股，募資2.5億元，用於補充流動資金。認購股份最多的京湖資本認購771.6萬股，共斥資1億元。京湖資本成立於9月3日，控股股東為中植資本管理有限公司，實際控制人為解直錕，被視為參與此次定增而專門設立的公司。

　　上海一家券商投行人士介紹，中植係並不以獲得上市公司控股權為目的，因為一旦成為上市公司控股股東，在退出時會受到一定的監管。而同時為了對上市公司有重大影響力，中植係會選擇通過定增成為上市第二或者比較靠前的股東，然後引導上市公司進行並購重組，或者共同成立並購基金，再進行並購重組，通過資本運作實現持股市值的飆升。同時，持有上市公司股份又是流動性較好的資産，方便進一步融資。

　　中植係參與的上市公司定增幾乎均為補充流動資金，這通常被認為是留有“後手”，存在後續並購重組的較強預期。7月23日，超華科技發佈定增預案，向常州京控泰豐投資中心定向發行7000萬股，募資5.94億元用於償還銀行貸款和補充流動資金。京控泰豐將持有超華科技15.03%的股權，成為第二大股東。京控泰豐成立於7月15日，合夥人為常州京控資本管理有限公司和常州星河資本管理有限公司，兩者均為中植資本管理有限公司的獨資控股公司，常州星河資本也是6月19日才成立，超華科技的這次定增或為中植係量身定做。

　　7月21日，荃銀高科公告向重慶中新融澤投資中心(有限合夥)定增募集資金不超過人民幣5000萬元，全部用於補充流動資金。中新融澤的普通合夥人和有限合夥人分別為中新融創投資和中新融創資本、喻煒。而中新融創資本正是“中植係”全資子公司，是其旗下PE平臺之一，喻煒是中新融創的投資總監。

　　在超華科技和荃銀高科之前，中植係旗下常州星河資本和拓洋投資還豪擲6億元參與康盛股份定增，今年中植係還參與了合興包裝、松遼汽車的定增。

　　有私募基金經理表示，多家公司定增用來補充流動資金，其實上市公司資産負債率並不高，這種定增或專門為中植係設計的。獲得資金後，上市公司後續並購重組預期加大，中植係的持股市值也將大幅增值。荃銀高科自定增預案公佈後股價最大漲幅達76%，康盛股份定增預案公佈後最高則上漲88%。

　　“中植係”的運作手法，與矽谷天堂類似，沿襲的是標準的“定增進入-扶持並購-套現退出”的運作路徑。“中植係和矽谷天堂多是通過參與上市公司定增後，幫助後者進行産業鏈上下游並購，提升公司市值，並在將股價成功炒高後退出。”這位私募人士直言，這種運作思路並不能完全視為戰略投資者。

　　中植係旗下主要的資本運作平臺包括中植資本、嘉誠資本、常州京控、西部建元、盟科投資、西北礦業等多家公司，2010年以來，中植係通過旗下子公司參與過TCL集團、上海電氣、江西長運、吉恩鎳業、福田汽車和三安光電等數十家公司的定增。

　　牽手上市公司 創設新型産業並購基金

　　目前，“中植係”已經形成自己全套的運作模式。今年以來，中植係在參與上市公司定增之後，開始與多家上市公司合作發起設立並購基金，撬動更多資金來源，進行更大範圍的並購，實現持股和資産增值。

　　今年3月，中植係參與中南重工重組收購影視公司大唐輝煌，中植係旗下的中植資本、嘉誠資本、常州京控分別通過兩次入股大唐輝煌、直接受讓中南重工股份、新設公司參與配套融資等三種渠道，成為中南重工的第二大股東。4月9日，中南重工與中植資本、中南集團合資成立文化産業並購基金，總規模不超過30億元。不過，10月18日中南重工公告，接證監會通知，因參與本次重組的有關方面涉嫌違法被稽查立案，公司並購重組申請被暫停審核。

　　格林美9月14日公告，聯合深圳市匯豐源投資有限公司及中植資本管理有限公司，共同組建成立中植格林美環保産業並購基金，首期規模不超過10億元。格林美表示，並購基金作為公司投資及整合環保産業的平臺，收購或參股環保行業內具備良好成長性的企業。在標的達到各方約定的並購條件時，由公司優先對並購對象進行收購。

　　荃銀高科向重慶中新融澤投資中心(有限合夥)定增時，其合夥人中新融創已同意在未來12個月內成立人民幣5億至10億元的産業並購基金。中植係參與定增的合興包裝，6月份宣佈全資子公司新疆裕榮與中新融創合資設立一家並購基金管理公司，基金目標規模為4億元，為在更大範圍內尋求有重要意義的並購標的。

　　對於中植係的這種投資模式，海通證券策略分析師荀玉根認為，我國並購基金創新推出“上市公司+PE”模式，一些並購機構通過與上市公司聯合成立並購基金解決了國內並購基金面臨的退出難題。參與並購基金的上市公司自公告後股價收益逐級提升；參與上市公司股權的公司自股東減持公告日至今，平均漲幅達到32.8%。

　　荀玉根表示，“上市公司+PE”主要採取兩種模式，第一種是上市公司與PE共同成立並購基金，通過並購基金向外部融資，由PE主要負責並購基金運作、項目篩選調查等，上市公司支付PE基金顧問及管理費，並購基金完成並購投資後再將相應資産轉讓給上市公司，從而完成獲利退出。第二種模式是PE通過二級市場增持、大股東受讓或參與上市公司定增等方式入股上市公司，由PE協助上市公司完成並購，並購完成後PE通過減持上市公司股份完成獲利退出。

　　融資平臺充當樞紐 空殼公司臺前運作

　　相關人士認為，中植係更為隱秘和低調，已演化為中植集團創始人解直錕設立，現為解直錕的親友和部將們臺前持股，涉足金融、礦産、投資等産業的龐大企業群。在資本運作過程中，“中植係”大量設立空殼公司，持股關係分散而隱蔽，通過多層資本結構力圖淡化成員之間的控制關係。從法律意義和股權關係上來看，解直錕與旗下各類資本運作平臺處於隔離狀態，相關企業之間盡力實現非關聯化，實際掌控者卻在幕後操盤一系列的資本運作。

　　中植係在金融領域已包括信託、典當、租賃、期貨、擔保、第三方理財、PE/VC等。不過最核心的融資平臺是中融信託，通過中融信託籌措資金、收購原始資産，隨後參與上市公司資本運作獲得股權，進而與上市公司合作，再通過中融信託籌措資金繼續並購資産。

　　據中植集團網站資料，其早在2001年就控股中融信託。2010年1月，中植集團將持有的中融信託36%股權轉讓給經緯紡機，經緯紡機成為中融信託的控股股東，中植集團則以31.69%持股退居第二大股東。不過中融信託的管理團隊一直未換。

　　在中植係參與興業礦業的定增中，可以窺見信託身影。2013年6月，興業礦業向控股股東興業集團及西北礦業定增募資10億元用於補充公司流動資金，其中西北礦業認購金額為8億元。在西北礦業股權結構中，65.6%股權屬於北京興嘉盈，北京興嘉盈由西部建元全資控制，西部建元70%股份為自然人宋麗娜持有。西部建元隸屬於中植集團，宋麗娜為中植集團助理總裁。

　　在2008年6月，中融信託就設立了西北礦業股權部分收益權信託計劃，融資規模1億元，用於受讓興嘉盈持有的西北礦業增資擴股收益權。2010年起，中融信託又成立3.5億元的興嘉盈貸款集合資金信託計劃，及累計達4億元的西北礦業股權收益權集合信託計劃，由西部建元或興嘉盈持有的西北礦業對應的股權提供質押擔保。

　　2011年末，興嘉盈將所持卡西礦業45%股權作價1.1億元賣給中小板上市公司金飛達，今年2月，金飛達將包括卡西礦業45%股權在內的資産轉讓給了大股東。2011年4月8日，中融信託設立“恒殿股權收益權投資集合資金信託計劃”，資金規模為1億元，用於受讓興嘉盈持有的恒殿工貿70%股權收益權。恒殿工貿即是卡西礦業的前身。

　　在“中植係”的資本體系中，中融信託扮演著樞紐的角色，籌措資金、收購原始資産，隨後參與上市公司資本運作獲得股權，進而與上市公司合作，再通過中融信託繼續籌措資金、繼續並購資産，如此迴圈往復；除此之外，“中植係”體內其他金融平臺間還會互相合作，供應資金、放大杠桿、分散風險。只要不發生資金鏈斷裂，中植係的資本遊戲將這樣持續下去。