湘財證券擬借哈高科曲線上市 證監會連發20問

　　湘財證券擬借哈高科“曲線上市”有了新進展。

　　3月5日晚間，哈高科公告稱收到《證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》，證監會對哈高科收購湘財證券提出20個問題，從股東資質、標的公司業績變動、估值評估方法合理性等多個方面問詢。

圖片來源：哈高科公告

　　問詢重點包括：收購湘財證券後哈高科“雙主業”下如何保持有效治理結構；湘財證券股票質押業務收入2019年大幅增長的原因及合理性；湘財證券增值47%的合理性，以及本次收購未設置業績承諾是否有利於保護中小股東利益等。

　　如何保持有效治理結構

　　去年年底，哈高科首次提出計劃106.08億元收購湘財證券99.73%股權。對於一家主營大豆深加工等業務的上市公司而言，拿下金融牌照後“雙主業”如何保持有效治理結構？

　　根據公告，本次交易前，哈高科主營業務包括非轉基因大豆産品深加工、制藥、防水卷材業務、工業廠房等；交易完成後將增加證券等金融服務業務。證監會要求哈高科就以下方面進行解釋：

　　1、結合湘財證券財務指標佔上市公司對應指標的比重，補充披露上市公司未來各業務構成、經營發展戰略和業務管理模式，本次交易對上市公司持續經營能力的影響，特別是上市公司主要經營風險預計變化情況；

　　2、結合上市公司與湘財證券在主營業務經營模式、資金管控、治理要求、核心人員選任與配備等方面的差異，補充披露上市公司有無管理水準適應重組後規模擴張或業務變化的風險；

　　3、補充披露交易後上市公司對湘財證券具體整合、管控安排，如是否派駐董事或財務總監等高管人員、對金融業務引發的大額資金償付風險有無化解機制等，以及前述安排是否有利於上市公司在“雙主業”模式下保持健全有效的法人治理結構。

　　此外申請文件顯示，湘財證券管理的金匯25號、26號、27號集合資産管理計劃底層資産為中誠實業的應收賬款債權，而中誠實業實際控制人羅靜目前被刑事拘留，資産管理計劃2019年8月和9月已到期後，湘財證券作為管理人協調相關投資者或委託人形成了資産管理計劃的清算方案。

　　證監會對此要求哈高科進行四方面補充披露：化解風險的主要措施和清算方案的主要內容；中誠實業的應收賬款債權對外轉讓合同的主要內容；目前是否存在與集合資管計劃有關的訴訟或仲裁；湘財證券是否需承擔相應的賠付、補償等責任以及對風險事件本次交易的影響。

　　標的估值大增且未設業績承諾

　　湘財證券業績及估值變動也受關注。

　　具體來看，就經紀業務而言，2017年、2018年、2019年1-10月，湘財證券經紀業務收入分別為6.81億元、5.08億元和5.32億元。證監會要求補充披露湘財證券經紀業務業績變動的原因及合理性等。

　　信用交易業務是湘財證券經紀業務之外的第二大營業收入來源。公司在申請文件中表示，2018年受證券市場行情的影響，信用交易業務收入較2017年下滑11.21%。且湘財證券兩融業務存在違約情況，2017年1月1日至2019年10月31日，湘財證券累計強制平倉違約金額6402.30萬元。

　　對此證監會要求哈高科補充披露：結合行業可比公司説明湘財證券兩融業務業績持續下滑的合理性；股票質押式回購業務收入2019年大幅增長的原因及合理性；出現違約原因及相關計提減值是否充分；兩融業務、股票質押式回購是否存在已發生信用風險的業務等。

　　就自營業務而言，2017年、2018年、2019年1-10月湘財證券獲得收入分別為2.14億元、7169.19萬元、2.64億元。證監會要求補充披露湘財證券各類自營業務對同類收益的貢獻程度，與同行業可比公司自營業務規模佔凈資本比例和同類業務的回報率水準是否存在重大差異等。

　　從估值來看，湘財證券本次評估值106.37億元，增值率達47%。對此證監會要求結合市場可比交易及同類業務上市公司的靜態和動態市盈率水準等，補充披露本次交易採用市場法評估結果的合理性，未設置業績承諾是否有利於保護中小股東的利益。

　　再次衝A能否如願？

　　作為一家1996年成立的老牌券商，湘財證券近年來為謀求“上市”進行了一系列運作，但未能如願。此次能否借哈高科“圓夢”尚需拭目以待。

　　2014年，湘財證券登陸新三板，次年便被上市公司大智慧擬作價90億元收購，但在2015年5月，大智慧被立案調查，此後在2016年2月，大智慧撤回重組申請，湘財證券首次上市計劃落空。

　　2017年2月16日，湘財證券公告稱，公司已收到湖南證監局的輔導備案函，公司進入IPO輔導階段，上市輔導券商為中信證券。當年3月6日，公司正式公佈首次公開發行股票並上市方案。2018年5月2日，湘財證券從新三板摘牌。

　　從財務數據看，2019年1-10月，湘財證券實現營業收入10.77億元，實現歸屬於母公司所有者的凈利潤3.38億元。截至2019年10月31日，公司總資産合計270.81億元，其中負債合計198.44億元，所有者權益合計72.36億元。

　　在湘財證券之前，券商“借道”上市公司“曲線上市”已有多起案例，如海通證券、國金證券、東北證券、國海證券等；在被證監會叫停後，通過同一控制人名下資産裝入方式實現上市的新途徑又被業內廣泛借鑒，如安信證券(借道中紡投資)、江海證券(借道哈投股份)、華創證券(借道華創陽安)、中山證券(借道錦龍股份)、五礦證券(借道五礦資本)等，此次湘財證券借道哈高科亦屬於這類方式。