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山水水泥控制權三國演義 內部衝突激烈大股東易主

  • 發佈時間:2015-04-20 07:30:49  來源:環球網  作者:佚名  責任編輯:劉小菲

  在山水水泥(00691.HK)控股股東山水投資內部還在激烈衝突之際,國內另一水泥行業巨頭天瑞集團突然增持山水水泥股權,並躍居成為山水水泥第一大股東。

  第一大股東易主,讓山水投資內部的股權之爭出現巨大變數。“天瑞集團是用真金白銀在二級市場上買的股份,而且已經是第一大股東,他們的目的絕不是簡單的財務投資,而是控制權,這將有利於我們職工維權。”19日,山水水泥一前高管對經濟導報記者説,這位高管也是帶領職工與山水水泥前董事長打官司的代表之一。

  天瑞集團與山水水泥同屬國內水泥行業前10的企業,天瑞集團若最終控制山水水泥,也將為行業整合添一把旺火。

  第一大股東易主

  16日早,山水水泥突然發出一則短暫停牌公告,稱公司股票及債券當日上午9時起短暫停止買賣。

  雖然山水水泥並未透露“短暫停牌”的原因,但立即讓人聯想起另一家港股天瑞水泥(01252.HK)前一天的公告:天瑞水泥董事長李留法所持70%股份的天瑞集團,已經通過其全資附屬公司Tianrui Holding Company Limited收購山水水泥部分股權,加之此前持股,其持股比例達到28.16%。此前,天瑞集團從投資公司手中接手山水水泥10.03%的股份。

  28.16%的持股比例意味著什麼?意味著天瑞集團已經躍居山水水泥第一大股東。在此之前,山水水泥的第一大股東為山水投資,但其持股比例僅有25.09%。

  果不其然,至16日晚,山水水泥再發公告,“短暫停牌”變成了長期停牌。山水水泥表示,公司前一日收到李留法及天瑞集團提供的披露權益表格,由於天瑞集團關聯方增持公司股份,公司公眾持股量已經少於聯交所規定的25%的底線,聯交所已經指示山水水泥暫停股份及債務證券的買賣,直至公司恢復25%的最低公眾持股量。

  山水水泥披露的股權架構顯示,至披露日,天瑞集團通過其關聯方持有公司28.16%的股權,位居第一大股東地位;山水投資持有公司25.09%股權,位居公司第二大股東;亞洲水泥(00743.HK)持有公司20.90%股權,位居第三大股東;第四大股東為中國建材,持股比例為16.67%;公眾持股比例僅有9.18%。

  為股權之爭帶來變數

  公司第一大股東突然變更為天瑞集團,這立刻在山水水泥的職工中間引發震動,尤其是在那些直接或間接持有山水水泥股份的前高管、老職工中間。

  山水水泥原第一大股東山水投資是一個職工持股平臺。在山水投資的股權構架中,只有8個顯名自然人股東,分別為山水水泥前董事長張才奎及7名前高管。其中,7名前高管合計持股18.26%,張才奎持股81.74%。但在張才奎所持股份中,僅有13.18%持股是其個人股份,其餘68.56%的股份是張才奎以信託形式替3939名職工持有。

  目前,張才奎一方與7名前高管及很多職工一方正在發生激烈衝突(本報4月15日A1版曾予報道)。

  雙方的衝突起始於2013年11月,山水投資推出了信託退出計劃和股份回購計劃。按照這兩份計劃,職工和前高管將全部退出股東行列,張才奎將成為山水投資惟一股東。這兩份方案引起山水投資絕大部分股東的反對:7名高管中的5人辭職,另外2人此前也已辭職;絕大部分普通職工股東也紛紛反對,並引發了群體性事件。

  因職工反對,前述信託退出和股權回購計劃均未實現,但張才奎一方與7名高管及很多職工一方的關係變得水火不容。

  張才奎一方控制的山水水泥向警方報案,控告7名高管中的6人侵吞公司利益;前高管則稱這是報復,原因是他們帶領職工在香港法院提起訴訟。

  上述山水水泥前高管告訴導報記者,已經有3個與山水投資有關的訴訟正在香港高院審查,其中最核心的一個是:山水投資2095名職工股持有者控告張才奎侵犯其間接持有的股權,並要求解除張才奎與他們的信託代持關係。

  “該案已經在3月31日至4月1日進行開庭,2095名職工間接持有山水投資超過41%的股份,與我們7名高管合計持股超過60%。等官司贏了之後,我們將取得對山水投資的控制權。”這位前高管説。

  在雙方角力之際,天瑞集團變身第一大股東讓戰局變得複雜。

  “關鍵要看天瑞集團的目的是什麼。如果天瑞集團的目的僅僅是財務投資,寧願當第一大股東而讓控制權旁落,那就不會對山水的股權之爭産生影響;如果天瑞集團的目標是取得對山水水泥的實際控制權,那將對山水投資的股權之爭産生重要影響。”一名不願透露姓名的行業分析人士對導報記者表示。

  共用權力還是相互傾軋?

  那麼,天瑞集團躍升至山水水泥第一大股東,其目的到底是什麼?

  前述行業分析人士認為,天瑞集團財務投資的可能性很小,其很可能是衝著行業整合來的。“天瑞近期表現出很強的擴張性,其此前曾三次舉牌同力水泥(000885 公告, 行情, 資訊, 財報),對行業整合躍躍欲試。而且,天瑞和山水在東北、河南等地存在競爭,雙方聯手將能出現較大的協同效應。”

  但天瑞集團整合山水水泥,還要邁過很多溝溝坎坎。畢竟,天瑞集團對山水水泥的持股只是相對多數的28.16%,與山水投資25.09%的持股相比優勢並不大,兩者無論誰要取得對山水水泥的控制權,都需要爭取其他股東的支援。

  在山水水泥其他股東中,中國建材去年通過定向配售取得16.67%的股權。但中國建材由張才奎一方主動引入,預計其支援天瑞集團的概率不是很大。

  亞洲水泥與天瑞集團的情況類似,均是由二級市場不斷增持,目前持有山水水泥20.9%的股份,是天瑞集團可以重點爭取的對象。而天瑞集團與亞洲水泥的合計持股達到49.06%,兩者若聯手勝算很大。

  “當然還存在另外一種可能,那就是形成‘共治’局面,由四大股東共同控制,”前述行業分析人士説,“畢竟大家都是生意人,天瑞集團進入山水水泥是為了賺錢,不是為了‘打仗’。如果各方能通過協商,將權力合理分配,那無論對於山水還是對於整個行業來説,都將是一件好事。”

  如果天瑞集團與張才奎一方鬧翻,將對後者非常不利。上述行業分析人士認為,“一方面,山水投資的很多職工股持有者正在訴訟,要求解除張才奎與他們的信託代持關係;另一方面,除了代持的職工股,張才奎實際所持股份比例太低,其在山水投資的實際權益僅有13.18%,以此計算其對山水水泥的實際持股不足4%。如果沒有職工股的支援,張才奎將很難與天瑞集團博弈。而雙方一旦鬧翻,天瑞集團很可能會助力職工維權,以稀釋張才奎一方對山水投資的控制力。到時候,兩方之爭將變成三國演義。”

  一個值得警惕的資訊是,在獲知天瑞集團成為公司第一大股東後的16日,山水水泥發佈了一份退任董事及委任新董事的公告,在4名新董事人選中,無一來自天瑞集團。

  顯然,山水水泥目前的控制人還未做好與天瑞集團共用權力的準備。

  標準普爾評級服務16日宣佈,將山水水泥“B+”的長期企業信用評級和“cnBB”的大中華區信用評級體系長期評級列入負面信用觀察名單。同時,將山水水泥未償付的優先無抵押票據“B”的長期債務評級和“cnBB-”的大中華區信用評級體系評級列入負面信用觀察名單,原因正是天瑞集團收購山水水泥28.16%股權可能觸發相關“控制權變更”條款。

  一場爭奪戰是否將在山水水泥上演,人們拭目以待。

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