標的存在對外擔保等情形 東和新材終止收購海鳴礦業70%股權

　　11月22日，北交所公司東和新材公告，因標的公司存在尚未解除的對外擔保等情形，公司經協商一致決定終止本次重大資産重組事項。此前，東和新材公告，正在籌劃以支付現金方式收購海城海鳴礦業有限責任公司(簡稱“海鳴礦業”)70%股權。海鳴礦業主要從事菱鎂礦的地下開採。企查查顯示，海鳴礦業目前存在36項風險，包括涉及司法訴訟34項，經營風險2項。

　　資産重組事項遭問詢

　　公開資料顯示，東和新材是一家集菱鎂礦浮選、氧化鎂冶煉、定形耐火材料、不定形耐火材料製造、鋼鐵冶煉耐火材料整體工程承包于一體，以鎂質耐火材料生産為主的菱鎂資源綜合利用新材料高新技術企業。

　　為提升公司業務規模和盈利水準，東和新材于3月1日公告，正在籌劃以支付現金購買資産方式收購海鳴礦業70%股權事宜，交易價格預計不超過5億元；公司已經與標的公司、華浩置業、 北海集團就本次交易簽署《關於海城海鳴礦業有限責任公司股權轉讓意向協議》。標的公司股權結構顯示，華浩置業、北海集團分別持股70%、30%。

　　3月1日，北交所就東和新材籌劃重大資産重組事項下發了問詢函，要求公司説明此次收購海鳴礦業股權的現金來源、資金籌措的具體安排；同時，要求公司測算支付不超過5億元現金收購海鳴礦業股權對上市公司營運資本、流動比率、資産負債率、財務費用的影響，公司剩餘營運資金是否充足，是否會對上市公司造成較大財務負擔，是否會對後續經營産生不利影響。

　　東和新材披露的2023年三季度報告顯示，截至2023年9月末，公司貨幣資金1.09億元，交易性金融資産2000萬元，其中募集資金金額1.15億元。

　　此外，北交所還要求東和新材結合上市公司和標的公司的主營業務開展情況、上下游關係、主要産品及生産工藝等方面，説明本次收購是否存在顯著協同效應，是否有利於提高上市公司資産品質；結合海鳴礦業的資産負債、收入利潤等情況，説明本次交易是否有利於改善上市公司財務狀況，增強持續盈利能力。

　　對於終止此次重大資産重組的原因。東和新材在公告中稱：“根據盡職調查和審計、評估結果，公司經審慎討論認為，標的公司存在尚未解除的對外擔保等情形。”不過，公告並未透露對外擔保情形的細節。

　　但據記者查詢，海鳴礦業曾經發生過控股權轉讓，幾經倒騰之後，如今海鳴礦業的大股東是華浩置業。據記者查詢，該公司主營房地産開發經營等業務，但啟信寶顯示該公司註冊資本只有1000萬元，社保人數為0人。

　　標的公司存在多項風險

　　海鳴礦業成立於2012年11月6日，由晨鳴紙業與北海集團共同出資成立，是一家菱鎂礦開採及深加工服務商，産品主要包括輕燒鎂粉、電熔鎂砂以及高純鎂砂。企查查顯示，海鳴礦業目前存在36項風險，其中涉及司法訴訟34項，海鳴礦業作為被告有勞動糾紛16項，商業合作糾紛16項，財産保全案件1項，其他糾紛1項。2項經營風險主要為動産抵押。從關聯風險來看，海鳴礦業的股東華浩置業存在1項經營風險，主要為股權出質。

　　2013年2月6日，晨鳴紙業公告擬對海鳴礦業增資。增資後，晨鳴紙業持有海鳴礦業60%的股權，北海集團持有30%的股權，恒泰企業持有10%的股權。2018年7月13日，晨鳴紙業公告顯示，海鳴礦業菱鎂礦項目一期已于2018年1月投産，主要以生産高純鎂砂為主。

　　2019年1月16日，晨鳴紙業表示，擬引入長城國瑞為戰略合作方，逐步剝離非核心業務，聚焦主業、做強實業，全面佈局林漿紙産業鏈，夯實行業龍頭地位。2019年8月16日，晨鳴紙業與江蘇富達企業投資有限公司(簡稱“江蘇富達”)簽訂了《股權及債權轉讓協議》，晨鳴紙業與恒泰企業退出，江蘇富達與華浩置業成為海鳴礦業新股東，持股比例分別為60%、10%，同時北海集團依舊持有30%股份。2023年11月24日，江蘇富達退出，其持有的60%股份轉讓至華浩置業手中。

　　記者翻閱晨鳴紙業公告發現，公司于2022年12月7日公告，為解決山西富銀及其全資子公司上海崇閔的融資租賃業務欠款問題，進一步壓縮公司融資租賃業務規模，經各方協商一致，上海恒鳴擬將其持有的山西富銀100%股權轉讓給公司全資下屬公司青島晨鳴租賃，以抵償山西富銀對青島晨鳴租賃及上海崇閔對公司全資下屬公司山東晨鳴融資租賃有限公司的欠款合計11.47億元，股權轉讓價款為3.68億元。

　　晨鳴紙業此前披露，青島晨鳴租賃受讓山西富銀股權之前，山西富銀以其持有的上海崇閔100%股權為上海水嵐金額4.57億元的銀行貸款提供了質押擔保，上海崇閔為上海水嵐前述銀行貸款提供了連帶責任保證擔保。股權轉讓交易完成後，山西富銀及上海崇閔將成為公司的全資下屬公司，構成對外提供擔保情形，華浩置業以其持有的泰興港務80%股權為山西富銀提供質押反擔保，泰興港務為上海崇閔提供連帶責任保證反擔保。