西部資源控股股東四川恒康遭警示 未及時披露權益變動

　　中國證券監督管理委員會四川監管局網站于7月10日公佈的行政監管措施決定書(〔2020〕19號)顯示，經查，四川恒康發展有限責任公司(以下簡稱“四川恒康”)于2019年9月18日持有的四川西部資源控股股份有限公司(以下簡稱“西部資源”，600139.SH)3400.00萬股被司法劃轉給四川富潤企業重組投資有限責任公司，佔西部資源總股本的5.14%。

　　2019年10月11日，四川恒康持有的西部資源4500.00萬股被司法劃轉給中國民生信託有限公司，佔西部資源總股本的6.799%。上述兩次司法劃轉均導致四川恒康持有西部資源股份變動比例超過5%，四川恒康均未及時披露權益變動報告書，直至2019年10月18日才就上述兩次司法劃轉事項披露《簡式權益變動報告書》。

　　四川恒康上述行為違反了《上市公司收購管理辦法》(2014年修訂)第十四條、第十五條的相關規定。根據《上市公司收購管理辦法》第七十五條規定，四川證監局決定對四川恒康採取出具警示函措施，並記入證券期貨市場誠信檔案。四川證監局要求四川恒康在收到該監督管理措施後10個工作日內提交書面報告，並要求四川恒康吸取經驗教訓，切實履行資訊披露義務，杜絕此類事件再次發生。

　　經中國經濟網記者查詢發現，四川恒康成立於1996年2月7日，註冊資本5.51億人民幣，嚴鋼為法定代表人，闕文彬為實控人、大股東，持股比例99.95%。西部資源成立於1997年12月2日，註冊資本6.62億元，于1998年2月25日在上交所掛牌，夏勇為法定代表人，截至2020年3月31日，四川恒康為第一大股東，持股1.89億股，持股比例28.48%，四川富潤企業重組投資有限責任公司為第二大股東，持股3307.33萬股，持股比例5%。

　　西部資源於2019年10月18日公佈的《簡式權益變動報告書(四川恒康1)》顯示，因四川富潤與公司控股股東四川恒康、實際控制人闕文彬的債務糾紛，成都中院在京東網路司法拍賣平臺上發佈股權拍賣公告，于2019年8月12日至2019年8月13日公開拍賣四川恒康持有的公司3400.00萬股股權，因無人出價，本次拍賣流拍。2019年9月12日，四川恒康收到成都中院下發的《執行裁定書》，將被執行人四川恒康持有的西部資源3400.00萬股無限售條件流通股(含孽息，即送股、轉增股、現金紅利)作價1.26億元抵償給申請執行人四川富潤，以清償被執行人欠其相應債務。2019年9月16日，四川恒康原質押給四川富潤的被委託人中信銀行股份有限公司成都分行的上述3400.00萬股辦理完成解除質押手續。2019年9月18日，公司收到中登公司通知，四川恒康持有的上述本公司3400.00萬股無限售流通股，佔其持股總數的12.71%，佔公司總股本的5.14%，被司法劃轉至四川富潤。

　　除本次司法劃轉的股份外，四川恒康持有的西部資源4500.00萬股股份，佔總股本的6.799%，已于2019年10月11日被北京市第一中級人民法院司法劃轉，其持有的其他本公司股份1.89億股，佔公司總股本的28.48%，亦已全部被司法凍結(輪侯凍結)，其中的5129.00萬股同時仍處於質押狀態。本次權益變動前，資訊披露義務人持有上市公司股份2.68億股，佔上市公司總股本的40.42%，為公司控股股東，闕文彬先生為公司實際控制人；本次權益變動後，資訊披露義務人持有上市公司股份2.34億股，佔上市公司總股本的35.28%，仍為公司控股股東，闕文彬先生仍為公司實際控制人。

　　西部資源於2019年10月18日公佈的《簡式權益變動報告書(四川恒康2)》顯示，因民生信託與公司控股股東四川恒康債務糾紛，北京一中院在京東網路司法拍賣平臺上發佈股權拍賣公告，于2019年7月15日至2019年7月16日公開拍賣四川恒康持有的公司4500.00萬股股權，因無人出價，本次拍賣流拍。2019年8月15日至2019年8月16日，北京一中院將該部分股權再次拍賣，起拍價為1.15億元，再次因無人出價而流拍。鋻於此，民生信託向北京一中院申請以二拍保留價人民幣1.15億元接受上述財産抵債。2019年10月11日，公司收到中登公司通知，四川恒康持有的上述本公司4500.00萬股無限售流通股被司法劃轉，其中，2101.49萬股劃轉至至信267號信託計劃，佔公司總股本的3.175%；2398.51萬股劃轉至至信268號信託計劃，佔公司總股本的3.624%。

　　《上市公司收購管理辦法》(2014年修訂)第十四條規定：通過協議轉讓方式，投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有權益的股份擬達到或者超過一個上市公司已發行股份的5%時，應當在該事實發生之日起3日內編制權益變動報告書，向中國證監會、證券交易所提交書面報告，通知該上市公司，並予公告。 投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5%後，其擁有權益的股份佔該上市公司已發行股份的比例每增加或者減少達到或者超過5%的，應當依照前款規定履行報告、公告義務。 前兩款規定的投資者及其一致行動人在作出報告、公告前，不得再行買賣該上市公司的股票。相關股份轉讓及過戶登記手續按照本辦法第四章及證券交易所、證券登記結算機構的規定辦理。

　　《上市公司收購管理辦法》(2014年修訂)第十五條規定：投資者及其一致行動人通過行政劃轉或者變更、執行法院裁定、繼承、贈與等方式擁有權益的股份變動達到前條規定比例的，應當按照前條規定履行報告、公告義務，並參照前條規定辦理股份過戶登記手續。

　　《上市公司收購管理辦法》第七十五條規定：上市公司的收購及相關股份權益變動活動中的資訊披露義務人，未按照本辦法的規定履行報告、公告以及其他相關義務的，中國證監會責令改正，採取監管談話、出具警示函、責令暫停或者停止收購等監管措施。在改正前，相關資訊披露義務人不得對其持有或者實際支配的股份行使表決權。

　　以下為原文：

　　關於對四川恒康發展有限責任公司採取出具警示函措施的決定

　　〔2020〕19號

　　四川恒康發展有限責任公司：

　　經查，2019年9月18日你公司持有的四川西部資源控股股份有限公司(以下簡稱西部資源)34,000,000股被司法劃轉給四川富潤企業重組投資有限責任公司，佔西部資源總股本的5.14%。2019年10月11日你公司持有的西部資源45,000,000股被司法劃轉給中國民生信託有限公司，佔西部資源總股本的6.799%。上述兩次司法劃轉均導致你公司持有西部資源股份變動比例超過5%，你公司均未及時披露權益變動報告書，直至2019年10月18日才就上述兩次司法劃轉事項披露《簡式權益變動報告書》。

　　你公司上述行為違反了《上市公司收購管理辦法》(2014年修訂)第十四條、第十五條的相關規定。根據《上市公司收購管理辦法》第七十五條規定，我局決定對你公司採取出具警示函措施，並記入證券期貨市場誠信檔案。你公司應當在收到本監督管理措施後10個工作日內向我局提交書面報告。你公司應吸取經驗教訓，切實履行資訊披露義務，杜絕此類事件再次發生。

　　如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

　　四川證監局

　　2020年7月7日