銀泰百貨接盤國際醫學資産現內幕交易 投資部老總泄密

　　中國證監會陜西監管局近日公佈的中國證券監督管理委員會陜西監管局行政處罰決定書〔2020〕1號顯示，西安國際醫學投資股份有限公司(以下簡稱“國際醫學”，000516.SZ)的重大資産重組事項未公開前，袁斐通過內幕資訊知情人銀泰百貨有限公司(以下簡稱“銀泰百貨”)投資拓展部總經理楊某民知曉內幕資訊，內幕交易國際醫學股票，共獲利67.12萬元。中國證監會陜西監管局決定沒收袁斐違法所得67.12萬元，並處以201.37萬元罰款。

　　2018年1月2日，國際醫學披露重大事項停牌公告，公司股票開始停牌；1月16日，國際醫學披露重大資産重組停牌公告，確認本次籌劃的重大事項構成重大資産重組，公司股票繼續停牌。2018年3月6日，雙方正式簽署《關於開元商業有限公司股權轉讓的框架協議》，並於3月7日披露了簽署重大資産重組框架協議的公告。

　　涉及國際醫學的重大資産重組事項未公開前屬於內幕資訊。該內幕資訊開始形成于2017年9月25日，于2018年1月16日公開。任銀泰百貨投資拓展部總經理的楊某民係本案內幕資訊知情人。

　　袁斐與內幕資訊知情人楊某民在本案內幕資訊敏感期記憶體在多次通訊聯絡。

　　“袁斐”普通證券賬戶2017年6月7日開立於聯訊證券西安唐延路營業部，該賬戶開立後一直空置，直至2017年12月4日至12月16日(週六)袁斐與楊某民連續多次通訊聯絡後，2017年12月18日(週一)首次轉入資金210.10萬元，並在當日集中買入“國際醫學”40萬股，至12月28日合計買入“國際醫學”43.5萬股，成交金額199.48萬元，買入佔比94.94%，持股佔比100%。

　　2017年12月26日，國際醫學與銀泰百貨在西安召開現場會議，進一步落實了合作意向、工作計劃，當日袁斐與楊某民通訊聯絡4次。12月27日，袁斐于聯訊證券深圳分公司開立信用證券賬戶並開通融資融券業務，普通證券賬戶繼續買入“國際醫學”2萬股。12月28日下午13點34分，袁斐電話聯繫楊某民，13點35分將普通證券賬戶所持43萬股“國際醫學”作為擔保品劃入信用證券賬戶。12月29日“袁斐”信用證券賬戶連續單一買入“國際醫學”，直至收盤前4分鐘仍在持續買入，當日合計買入“國際醫學”25萬股，成交金額121.15萬元，買入佔比94.49%，持股佔比100%。

　　2018年4月17日，“國際醫學”復牌後即漲停封盤；4月18日9點38分，楊某民與袁斐電話聯絡，9點35分至43分“袁斐”普通證券賬戶及信用證券賬戶所持有的共計68.5萬股“國際醫學”全部集中賣出，成交金額391.20萬元，扣除佣金、印花稅和融資利息後，合計獲利67.12萬元。

　　2018年4月25日，“袁斐”普通證券賬戶3.35萬元資金餘額全部轉出至三方存管銀行賬戶，4月27日至5月4日“袁斐”信用證券賬戶263.41萬元資金餘額全部轉出至三方存管銀行賬戶，上述賬戶資金去向最終為袁斐本人及配偶。

　　依據《證券法》第二百零二條的規定，中國證監會陜西監管局決定沒收袁斐違法所得67.12萬元，並處以201.37萬元罰款。

　　中國經濟網記者查詢發現，楊某民為銀泰百貨投資拓展部總經理楊秋民。

　　2018年3月7日，國際醫學發佈的董事會關於簽署重大資産重組框架協議的公告顯示，框架協議項下擬轉讓的標的股權為國際醫學所持有的開元商業100%的股權。

　　2018年4月17日，國際醫學發佈的重大資産出售報告書(草案)(修訂稿)顯示，本次交易方案為國際醫學向銀泰百貨出售開元商100%的股權(不包括截至基準日開元商業持有的漢城湖旅遊65%的股權)。截至評估基準日，開元商業母公司模擬報表的凈資産賬面價值為 3.91億元，評估值為34.74億元，評估增值30.83億元，增值率788.77%。本次交易支付的對價全部為現金。

　　相關法規：

　　《證券法》第二百零二條規定：證券交易內幕資訊的知情人或者非法獲取內幕資訊的人，在涉及證券的發行、交易或者其他對證券的價格有重大影響的資訊公開前，買賣該證券，或者洩露該資訊，或者建議他人買賣該證券的，責令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，並處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足三萬元的，處以三萬元以上六十萬元以下的罰款。單位從事內幕交易的，還應當對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，並處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。證券監督管理機構工作人員進行內幕交易的，從重處罰。

　　以下為原文：

　　中國證券監督管理委員會陜西監管局行政處罰決定書〔2020〕1號

　　當事人：袁斐，男，1975年7月出生，住址：陜西省西安市雁塔區。

　　依據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)有關規定，我局對袁斐內幕交易西安國際醫學投資股份有限公司(以下簡稱國際醫學，股票代碼000516)股票行為進行了立案調查、審理，依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利，並應當事人的要求舉行了聽證會，聽取了當事人及其代理人的陳述和申辯。本案現已調查、審理終結。

　　經查明，袁斐存在以下違法事實：

　　一、內幕資訊的形成、公開以及內幕資訊知情人的情況

　　2017年8月20日，國際醫學法定代表人史某與銀泰百貨有限公司(以下簡稱銀泰百貨)法定代表人陳某東初識，雙方進行業務交流並表達了合作願望。

　　2017年9月25日，史某與陳某東在北京會面，就國際醫學出售商業資産的可行性進行洽談。

　　2017年11月25日，銀泰百貨與國際醫學相關人員在西安進行會談，繼續籌劃國際醫學下屬商業板塊資産出售事宜，討論項目可行性，就資産出售事宜達成初步意向。

　　2017年12月26日，雙方在西安召開現場會議，進一步落實合作意向、協商工作計劃，並確認國際醫學商業資産轉讓構成重大事項。

　　2018年1月2日，國際醫學披露重大事項停牌公告，公司股票開始停牌；1月16日，國際醫學披露重大資産重組停牌公告，確認本次籌劃的重大事項構成重大資産重組，公司股票繼續停牌。2018年3月6日，雙方正式簽署《關於開元商業有限公司股權轉讓的框架協議》，並於3月7日披露了簽署重大資産重組框架協議的公告。

　　根據《證券法》第七十五條第二款第(一)項以及第六十七條第二款第(三)項的規定，上述涉及國際醫學的重大資産重組事項未公開前屬於內幕資訊。該內幕資訊開始形成于2017年9月25日，于2018年1月16日公開。

　　時任銀泰百貨投資拓展部總經理的楊某民因出席2017年11月25日國際醫學與銀泰百貨在西安召開的相關會議而知悉本案內幕資訊，並全程參與收購事項的前期調查、溝通、推進、討論等工作，係本案內幕資訊知情人。

　　二、袁斐利用本人證券賬戶內幕交易“國際醫學”的情況

　　袁斐與內幕資訊知情人楊某民在本案內幕資訊敏感期記憶體在多次通訊聯絡。

　　“袁斐”普通證券賬戶2017年6月7日開立於聯訊證券西安唐延路營業部，該賬戶開立後一直空置，直至2017年12月4日至12月16日(週六)袁斐與楊某民連續多次通訊聯絡後，2017年12月18日(週一)首次轉入資金210.10萬元，並在當日集中買入“國際醫學”40萬股，至12月28日合計買入“國際醫學”43.5萬股，成交金額199.48萬元，買入佔比94.94%，持股佔比100%。

　　2017年12月26日，國際醫學與銀泰百貨在西安召開現場會議，進一步落實了合作意向、工作計劃，當日袁斐與楊某民通訊聯絡4次。12月27日，袁斐于聯訊證券深圳分公司開立信用證券賬戶並開通融資融券業務，普通證券賬戶繼續買入“國際醫學”2萬股。12月28日下午13點34分，袁斐電話聯繫楊某民，13點35分將普通證券賬戶所持43萬股“國際醫學”作為擔保品劃入信用證券賬戶。12月29日“袁斐”信用證券賬戶連續單一買入“國際醫學”，直至收盤前4分鐘仍在持續買入，當日合計買入“國際醫學”25萬股，成交金額121.15萬元，買入佔比94.49%，持股佔比100%。

　　2018年4月17日，“國際醫學”復牌後即漲停封盤；4月18日9點38分，楊某民與袁斐電話聯絡，9點35分至43分“袁斐”普通證券賬戶及信用證券賬戶所持有的共計68.5萬股“國際醫學”全部集中賣出，成交金額391.20萬元，扣除佣金、印花稅和融資利息後，合計獲利671,225.69元。

　　2018年4月25日，“袁斐”普通證券賬戶3.35萬元資金餘額全部轉出至三方存管銀行賬戶，4月27日至5月4日“袁斐”信用證券賬戶263.41萬元資金餘額全部轉出至三方存管銀行賬戶，上述賬戶資金去向最終為袁斐本人及配偶。

　　根據現有證據材料，袁斐與內幕資訊知情人楊某民在內幕資訊敏感期內聯繫密切，袁斐資金劃轉、信用證券賬戶開立及相關證券交易時間與本案內幕資訊的形成、變化以及袁斐和內幕資訊知情人楊某民聯絡接觸的時間基本一致，且交易品種和持股單一，買入意向明確、動機強烈，賣出變現態度堅決，相關交易行為明顯異常。調查中，袁斐所稱“覺得開元商業銷售數據不錯”的交易理由，與開元商業整體經營業績下滑、毛利率下降的實際情況不符；所稱“2017年6月8日國際醫學發佈公告呼籲員工買入公司股票”的交易理由不能支撐間隔半年之久的交易行為；所稱“證券公司工作的朋友推薦”的交易理由沒有任何具體説明和證據支援;所稱因資金緊張而開通信用證券賬戶和融資融券業務的理由，與信用證券賬戶內資金僅供客戶買入證券，超出擔保比例部分才能提現的實際情況不符，均不能成為其交易的正當理由。

　　上述違法事實，有國際醫學公告、證券賬戶開立和交易資料、三方存管銀行賬戶資金劃轉資料、詢問筆錄等證據證明，足以認定。

　　袁斐的上述行為違反了《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規定，構成《證券法》第二百零二條所述內幕交易行為。

　　聽證中，袁斐及其代理人提出如下申辯意見：1.國際醫學出售開元商業在2017年5月9日公司《關於終止重大資産重組投資者説明會情況暨公司股票復牌公告》(公告編號2017-038，以下簡稱《復牌公告》)中已經公開，不是內幕資訊。2.如存在內幕資訊，內幕資訊敏感期起始時間應為2017年12月下旬雙方會議就購買商業資産達成一致意向時。3.當事人與楊某民存在工作關係，現有證據足以證明雙方聯絡的合理性和必然性，雙方在內幕資訊敏感期內的電話聯繫不能推斷為傳遞內幕資訊。4.當事人交易“國際醫學”與以往交易習慣相同，開戶、資金變化及交易時間與內幕資訊形成時間不吻合，買入時間與資金到位及“紅包行情”的時間段相符且未背離該股票的基本面，未將可支配的資金全部用於交易，其交易不存在異常性。5.當事人交易“國際醫學”具備重組題材、國際醫學實際控制人增持倡議、“紅包行情”等合理理由。6. 調查人員辦案存在違法嫌疑。7.當事人對存在內幕交易不負有證明責任和義務，依法僅須並且已經舉證證明了交易合理性。綜上，請求認定當事人不構成內幕交易行為，不予行政處罰。此外，當事人聽證會後就相關問題補充提供了書面説明和證據材料。

　　經復核，我局認為：

　　(一)國際醫學向銀泰百貨出售商業資産事項依法屬於內幕資訊，當事人“國際醫學出售商業資産為證券市場人所共知的公開資訊，不屬於內幕資訊”的申辯意見不能成立。

　　1.當事人申辯稱，《復牌公告》已經明確表明國際醫學放棄現有商業資産的態度明確，雖然與王府井重大資産重組失敗，但國際醫學有資産重組的迫切需求，該股票具有重組題材是在2017年5月9日就已經公開的資訊，其出售商業資産的資訊不屬於內幕資訊。

　　我局認為，雖然國際醫學在《復牌公告》中表達了退出零售百貨業投資、實現整體業務轉型的發展目標。但是同時也明確表示，“對於公司2個月之後是否會再次啟動重大資産重組，公司無法預測”。對於投資者“開元鐘樓店潛力未完全發掘，既然沒賣出，則應進一步挖掘”的提問，公司答覆稱，“要確保完成新一年目標任務，努力實現時尚開元‘新十年’的良好開局”。可見，國際醫學對開元商業的發展仍有所考慮和安排，雖然表明擇機退出零售業，但只是公司對未來經營發展的戰略性安排，重組是否啟動、何時啟動、重組對象等均不確定。並且，部分投資者在提問中要求公司進一步挖掘開元商業潛力，説明市場對國際醫學後續是否出售商業資産並未形成明確預期，該資訊並非證券市場公開資訊。

　　2.當事人申辯稱，北京市高級人民法院(以下簡稱北京高院)(2017)京行終2185號行政判決書已經確認一個內幕資訊所致的兩個交易對象的不同，不能免除內幕交易的法律責任；反之，在一個公開資訊下所購買的股票，也不應因收購對象的不同而強加給行政相對人行政責任。

　　我局認為，在北京高院該判決涉及的重組事項中，上市公司同時與兩家意向公司進行商談，所有商談過程及與其中一家終止商談的情況均未對外公開，判決是對持續處於未公開狀態下的內幕資訊形成作出的認定，不能反向推論至關於公開資訊的認定。本案中，國際醫學已公告與王府井重組失敗，該重組事項已經全部完結。國際醫學與銀泰百貨的重組商談啟動和與王府井重組終結時隔4個多月，是一項獨立的重大事項，並由此形成獨立的內幕資訊。

　　3.國際醫學2018年1月16日披露重大資産重組停牌公告，3月7日披露簽署重大資産重組框架協議的公告，也印證了該資訊在公告前具有重大性、非公開性，是獨立的內幕資訊。

　　綜上，根據《證券法》第七十五條第二款第(一)項以及第六十七條第二款第(三)項的規定，我局認為國際醫學向銀泰百貨出售商業資産事項屬於內幕資訊。

　　(二)本案內幕資訊敏感期起始時間為2017年9月25日。

　　當事人申辯稱，作為買方的銀泰百貨在未審查賣方相關資料前，不可能動議籌劃購買資産，雙方“動議、籌劃、決策或者執行”尚沒有在一個頻率。內幕資訊的形成時間應當受雙方合意內容是否一致的約束，2017年12月底的會議雙方就購買商業資産達成一致意向時才形成了內幕資訊。

　　我局認為，影響內幕資訊形成的動議、籌劃、決策或者執行初始時間，應當認定為內幕資訊形成之時，無須以雙方達成合意認定內幕資訊形成。本案中，國際醫學法定代表人史某與銀泰百貨法定代表人陳某東關於2017年9月25日面談的陳述與雙方公司出具的説明相互印證，能夠證明雙方就國際醫學商業資産轉讓事宜進行了面談。按照當事人及其代理人的申辯，國際醫學出售商業資産、退出零售百貨業的目標非常明確，銀泰百貨及其法定代表人陳某東對國際醫學商談目的也應當是清楚的。史某2018年4月25日詢問筆錄中“陳某東帶我去銀泰總部看了下……他了解開元商業與王府井之收購的事情，也談到銀泰百貨關於零售業的戰略設想、團隊建設等，表示有意收購開元商業”的表述也印證了上述情況。陳某東所説的“新零售業合作”含義並不明確和特定，不排除可以通過商業資産重組方式達成。

　　當事人及其代理人“作為買方的銀泰百貨在未審查賣方相關資料前，不可能動議籌劃購買資産，雙方‘動議、籌劃、決策或者執行’尚沒有在一個頻率”的申辯意見沒有事實根據。此外，商業洽談的買賣雙方處於平等地位，當事人及其代理人所稱“應以買方表述為準”的説法沒有依據，不能成立。

　　綜上，雙方決策者在初識交流並表達合作願望後的再次面談，可以認定雙方已經開始就國際醫學商業資産出售事宜進行動議和籌劃，依法應當認定本案內幕資訊敏感期始於此時。

　　(三)根據現有證據，能夠認定當事人非法獲悉了本案內幕資訊，並從事內幕交易。

　　1.當事人與內幕資訊知情人楊某民關係密切，在本案內幕資訊敏感期記憶體在多次聯絡接觸。

　　當事人申辯稱，2017年下半年，因銀泰百貨在西安業務增加，其與楊某民一直保持密切溝通，並非僅12月份多次聯絡，僅以電話數量作為溝通次數的比較依據是片面的，不能從聯絡次數明顯增多推定其獲取了相關內幕資訊。

　　根據《證券法》及最高人民法院《關於審理證券行政處罰案件證據若干問題的座談會紀要》(以下簡稱《座談會紀要》)規定，我局綜合當事人與內幕知情人在敏感期記憶體在聯絡接觸、進行了相關證券交易、交易異常並與內幕資訊高度吻合、未作出合理説明等各方面因素，最終依法認定當事人非法獲悉內幕資訊、從事內幕交易，並非單純依據雙方聯絡次數增多的情況進行推定。

　　《座談會紀要》僅規定，監管機構應當提供證據證明被處罰人“在內幕資訊公開前與內幕資訊知情人或知曉該內幕資訊的人聯絡、接觸”，聯絡次數的多少、聯絡是否涉及其他事項，均不影響對其非法獲悉內幕資訊的認定。當事人出具多份證據證明與楊某民之間係正常工作溝通，這些證據同時也證明雙方日常關係密切，在內幕資訊敏感期記憶體在聯絡、接觸，並不能排除當事人在工作溝通過程中非法獲悉內幕資訊。

　　2.“袁斐”證券賬戶交易“國際醫學”行為明顯異常。

　　第一，根據《座談會紀要》，可以綜合考慮開銷戶、資金轉入以及交易時間與內幕資訊形成、變化公開時間的一致性、交易習慣的異常等六方面要素來判定交易行為與內幕資訊的吻合度及異常性，但無須同時具備上述六方面要素。當事人的交易行為完全符合《證券法》第七十三條、第七十六條第一款、第二百零二條以及《座談會紀要》上述關於內幕交易行為的規定。

　　第二，當事人在與內幕資訊知情人電話聯絡後，啟用開立後空置了半年的普通證券賬戶，資金劃轉、信用證券賬戶開立及相關證券交易時間與本案內幕資訊的形成、變化時間以及與內幕資訊知情人聯絡接觸時間基本一致。當事人及其代理人提出，當事人買入“國際醫學”的時間晚于我局認定的內幕資訊敏感期起始時間之後許久。我局認為，監管機構依法應當證明當事人證券交易時間與內幕資訊的形成、變化和公開時間基本一致即可，兩者並不需要完全一致。當事人最終進行證券交易的時間不僅與內幕資訊的形成、演進有關，還與其實際獲悉內幕資訊以及最終形成內心確信等多種因素有關。

　　第三，當事人稱其實際控制使用配偶香港證券賬戶，該賬戶此前買賣“銀泰商業”的交易習慣與本次交易“國際醫學”的習慣一致。

　　首先，該香港證券賬戶係以當事人配偶名義開立，除其配偶本人提供的説明外，無其他客觀證據證明該賬戶實際由當事人控制使用。即使該賬戶確為當事人控制使用，其交易情況發生在2015年4月前，與本次交易“國際醫學”相隔長達2年8個月，進一步證明當事人在本次交易“國際醫學”前，長期未參與股票投資，本次交易明顯異常。

　　其次，當事人提供的該賬戶資料僅顯示，2014年4月1日前該賬戶持有“銀泰商業”33萬股(具體買入情況未顯示)，2014年4月1日和4月2日分別賣出1萬股後，至2015年3月8日前的11個月內無交易，期間持倉31萬股；2015年3月9日，該賬戶買入“銀泰商業”5萬股，4月14日賣出5萬股，4月24日至5月11日，陸續將前期所持31萬股全部賣出，至5月11日持倉為0。當事人提供的賬戶資料不能體現買入股票的交易情況，無法與“袁斐”證券賬戶本次買入“國際醫學”的情況進行對比分析。從賣出情況看，該賬戶先後於2014年4月1日和2日，以及一年後的2015年4月24日至5月11日(共18天)才將“銀泰商業”陸續賣出清倉，單筆賣出股數最大5.45萬股。而“袁斐”證券賬戶于2018年4月18日開盤後在8分鐘內，分5筆將所持“國際醫學”68.5萬股全部賣出，除普通證券賬戶一筆賣出5000股外，信用證券賬戶每筆賣出股數在10.34萬股至38萬股之間。從單筆賣出股數、賣出持續時間看，兩個賬戶賣出習慣明顯不同，亦證明了當事人本次賣出“國際醫學”交易異常。

　　第四，當事人實際動用了其可以支配使用的絕大部分資金買入“國際醫學”，符合其自稱的“得知內幕資訊必將全倉買入”的內幕交易邏輯。

　　當事人提供的本人《招商銀行戶口歷史交易明細表》顯示，該賬戶2017年6月25日轉入資金125萬元，賬戶餘額125.13萬元，但39分鐘和42分鐘後，該賬戶就分兩筆轉出資金合計123.19萬元，賬戶餘額1.94萬元，直至2017年12月18日前該賬戶餘額最高僅為4.74萬元，12月18日該賬戶轉入資金200萬元，隨即轉入“袁斐”證券賬戶用於交易“國際醫學”，2017年12月23日該賬戶餘額為0。當事人提供的配偶《招商銀行戶口歷史交易明細表》顯示，該賬戶10月24日至25日分四次轉入資金共計211.03萬元，資金餘額達到213.29萬元，但25日當天隨即轉出200萬元，賬戶餘額13.29萬元。並且，該賬戶為其配偶個人銀行賬戶，無證據證明當事人可控制該賬戶資金。當事人所稱“賬戶上資金餘額通常為100萬元以上”的説法沒有事實依據，當事人所稱2018年1月上述兩賬戶餘額達51余萬和35余萬、2018年2月其配偶賬戶餘額達124余萬的情況發生在“國際醫學”停牌之後，與本案無關。上述賬戶交易明細充分表明當事人實際動用了其可以支配使用的絕大部分資金買入“國際醫學”。

　　《證券公司融資融券業務管理辦法》(證監會令第117號)第二十四條規定，證券公司向客戶融資、融券，應當向客戶收取一定比例的保證金。因此，客戶實際可以獲得的融資金額取決於其可提供的作為擔保品的股票市值以及該股票折算率。當事人信用證券賬戶對帳單顯示的融資授信額度295萬元，是當事人通過融資融券業務可獲得的最高融資額度，並非當事人實際可以獲得的融資金額。根據營業部提供的説明，2017年12月20日至29日，“國際醫學”的折算率為0.65，2017年12月28日，當事人所持可以作為擔保品的43萬股“國際醫學”股票的市值為197.24萬元，即當事人此時可以獲得的融資金額最高僅為128.21萬元。2017年12月29日，“袁斐”信用證券賬戶連續單一買入“國際醫學”合計25萬股，成交金額121.15萬元，買入佔比94.49%，持股佔比100%，完全符合其自稱的“得知內幕資訊必將全倉買入”內幕交易邏輯。

　　3.當事人申辯所稱交易理由不能成為其交易“國際醫學”的合理理由。

　　(1)關於重組題材。按照當事人的申辯，其在2017年5月國際醫學發佈《復牌公告》時，就已經分析斷定國際醫學重組決心堅定，“很快會有公司找他談合作，且不在少數，公司重組重啟的時間不會間隔太久”，而實際卻在2017年6月開立普通證券賬戶並且銀行賬戶有大額資金轉入的情況下，沒有進行任何交易，普通證券賬戶長期空置；在《復牌公告》提及的兩個月後仍然持續空置，直至6個月後才開始交易。其關於重組題材的交易理由與實際做法明顯矛盾，該交易理由不具有合理性。

　　(2)關於實際控制人的增持倡議。當事人申辯稱，國際醫學2017年6月8日《關於實際控制人向公司全體員工發出增持公司股票倡議書的公告》(公告編號2017-045，以下簡稱《倡議公告》)為投資者購買該股票提供了信心保障。《倡議公告》中倡議員工增持的2017年6月8日至6月14日，“國際醫學”股價在5.58元-5.97元之間，結合《關於實際控制人向公司全體員工發出增持公司股票倡議書的進展公告》(公告編號2017-048，以下簡稱《進展公告》)披露的員工實際增持股票的平均價格5.66元/股，可以判斷國際醫學實際控制人對“國際醫學”的合理估值在5.58-6元左右。2017年12月“國際醫學”股價在4-5元，已大幅偏離上述估值和員工持股成本價，因此更堅定了投資“國際醫學”的想法。

　　第一，《倡議公告》中，國際醫學實際控制人的補償承諾是以購買人員工身份、確定的購買時間以及持股期間等為前提條件作出的，並未以確定的股票價格作為承諾前提，《倡議公告》未就股票價格進行預測。《進展公告》明確説明，“增持數量及價格資訊由員工自主申報，請投資者對上述增持統計可能存在的誤差予以注意”，即增持平均價格是公司基於職工自主申報進行的客觀統計。因此，上述公告內容不能證明存在當事人所稱“合理估值”。第二，《倡議公告》發佈後，“國際醫學”股價不漲反跌，可見，市場並不認可公司實際控制人就公司發展表達出的信心以及當事人所稱的“合理估值”。第三，2017年6月至11月，“國際醫學”多次跌破當事人所謂“合理估值”價格，尤其是在距離王府井重組失敗公告超過2個月的7月17日，“國際醫學”股價低至4.82元，當日跌幅7.33%，此後近一個月股價基本在5元以下。但是，當事人並未買入“國際醫學”，其實際做法與給出的交易理由明顯矛盾。因此，《倡議公告》不能成為當事人在2017年12月買入“國際醫學”的合理理由。

　　(3)關於“紅包行情”。當事人申辯稱，通過分析、與朋友交流，每年元旦至春節前後股市上漲的概率較高，俗稱“紅包行情”，因此判斷在元旦前投資股票成本相對較低，投資有重組題材的股票風險相對較小。

　　第一，當事人為證明“紅包行情”提供的歷年股票行情為上證指數行情，並非“國際醫學”所在的深交所主機板行情，當事人通過對上證指數行情進行分析得出“紅包行情”，買入深交所主機板的“國際醫學”不符合常理。第二，當事人提供的2012年至2019年的上證指數行情截取時段不一致，並且截取時間均不包含其買入“國際醫學”的12月上中旬。提供的上證行情圖顯示，2014、2017年1-2月大盤波動較大，不能依此論證得出“紅包行情”的結論；並且由於2015年1月至2月呈波動起伏趨勢，當事人將數據擴展至3月30日，試圖混淆2月份下跌趨勢，可見，其提供的行情數據是在事後以指數實際上漲為指標所作的選擇性截取。第三，當事人在本案調查期間並未提出該理由，亦未提供其選股及策略分析過程、數據比對等證據資料。因此，該理由不能成為其買入“國際醫學”的合理理由。

　　(4)當事人補充提供的證據，不能證明其交易的合理性。

　　當事人提供的2017年5月14日微信聊天記錄，雖然證明其曾在5月關注過“國際醫學”，但是當事人在聊天中就“國際醫學”詢問對方意見，實際上也未在當時進行交易，充分證明當事人當時獲取的重組題材、《倡議公告》等資訊，並未使其下定決心買入“國際醫學”，也不能成為其6個月後的交易理由。

　　當事人在2017年12月16日微信聊天中，請對方推薦股票，未提及其關注並計劃買入“國際醫學”的情況和理由。可見，當事人並未如其所説持續關注“國際醫學”。12月21日微信聯繫前，當事人已于12月18日買入“國際醫學”43.5萬股，關注自己重倉持有的股票是當事人的必然、常規行為，其此時關注到的資訊並不能成為12月18日交易的合理理由，也不能成為其此後加倉的主要動機和合理理由。

　　此外，當事人以12月21日微信聊天記錄中提及的12月14日至20日“國際醫學融資融券一覽”為依據，申辯稱“國際醫學融資餘額呈增加且穩定勢頭”，並以此作為後續加倉的依據，理由不充分。當事人僅選取2017年12月14日至20日的數據，未全面反映該時段“國際醫學”融資融券變化特徵，將上述片段化的數據作為12月25日、26日、28日逐步加倉依據，不客觀、不全面、不充分。

　　當事人提交的2017年5月6日新聞資料、2017年5月14日機構推薦、5月12日交易所公告以及2017年7月31日消息，均無法證明是在交易“國際醫學”前收集取得。5月6日新聞主要內容是對西安商業綜合體發展前景分析，與國際醫學無關；7月31日消息內容係銀泰商業與金花集團的合作意向，與國際醫學無關。並且，上述資料均早于交易時間5-7個月，不能成為其買入“國際醫學”的合理理由。

　　綜上，我局認為，當事人在本案內幕資訊敏感期內與內幕資訊知情人存在多次聯絡接觸，交易明顯異常、與內幕資訊高度吻合；當事人提出的交易理由均不能成為其買入“國際醫學”的合理理由。並且，投資者的投資交易決策通常是在對各方面因素綜合權衡和考量的基礎上作出的，即使上述部分理由可能成為推動當事人最終做出交易決定的因素之一，但其6個月後交易“國際醫學”的行為明顯異常、與內幕資訊高度吻合，不能排除利用了內幕資訊。

　　(四)我局調查人員不存在違規執法問題。

　　1.在開展調查前，調查人員均依照法定程式向當事人及有關人員出示調查通知書和行政執法證，詢問筆錄亦載明瞭我局執法人員身份，並明確記載詢問對象均表示對我局執法程式無異議，調查人員的執法程式合法。當事人關於調查人員執法程式違法的申辯意見沒有依據。

　　2.不存在收集證據違法情形。王府井重組商談與銀泰百貨重組商談不能構成一個動態、連續、有機聯繫的過程，與本案不存在關聯性，因此無需在本案中收集。當事人提出的《倡議公告》相關情況，調查人員在詢問筆錄中已作詳細記錄，我局《行政處罰事先告知書》也作了專門回應。調查人員嚴格按照證據的關聯性、合法性和真實性要求，依法採集相關證據，現有證據足以證明當事人違法事實。

　　3.當事人申辯稱，賣出“國際醫學”期間沒有證據證明國際醫學存在負面資訊或者楊某民操控市場，其賣出“國際醫學”是正常的股票交易行為。當事人2018年4月18日賣出“國際醫學”的行為與此前買入行為是一個整體，我局並未單獨認定其賣出“國際醫學”的行為為內幕交易。當事人不僅在2018年4月18日與內幕資訊知情人存在聯絡，在4月17日下午也進行了電話聯絡，並於4月18日上午開盤後將其持有的“國際醫學”陸續賣出具有充分證據支援，是客觀存在的事實。

　　(五)當事人依法負有對其交易行為作出合理説明或排除內幕交易嫌疑的舉證責任，但實際未能作出合理説明，亦未提交足以排除內幕交易嫌疑的證據。

　　《座談會紀要》考慮到部分類型的證券違法行為的特殊性，由監管機構承擔主要違法事實的證明責任，通過推定的方式適當向原告、第三人轉移部分特定事實的證明責任。根據《座談會紀要》關於內幕交易行為認定的規定，我局在對當事人構成內幕交易行為依法進行行政認定時，需要對當事人在內幕資訊公開前與內幕資訊知情人聯絡、接觸，證券交易活動明顯異常，與內幕資訊高度吻合的主要違法事實進行證明。而當事人需要就其交易行為作出合理説明或者提交足以排除內幕交易嫌疑的證據，反之，其內幕交易行為成立。

　　我局調查取得的現有證據材料足以證明當事人與內幕資訊知情人在內幕資訊敏感期內聯繫密切，普通證券賬戶開立後空置半年，資金劃轉、信用證券賬戶開立及相關證券交易時間與本案內幕資訊的形成、變化以及和內幕資訊知情人聯絡接觸的時間基本一致，且交易品種和持股單一，買入意向明確、動機強烈，賣出變現態度堅決，相關交易行為明顯異常，與內幕資訊高度吻合。而根據我局前述復核意見中對當事人相關申辯意見及證據材料的逐一分析回應，當事人提供的證據無法證明其交易的合理性，亦未提交足以排除內幕交易嫌疑的證據。

　　綜上，根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》第二百零二條的規定，我局決定：

　　沒收袁斐違法所得671,225.69元，並處以2,013,677.07元罰款。

　　上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰款匯交中國證券監督管理委員會(開戶銀行：中信銀行北京分行營業部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫)，並將注有當事人名稱的付款憑證複印件送中國證券監督管理委員會稽查局及我局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

　　2020年1月15日